Citamos

Banco Central Europeu

PARECER DO BANCO CENTRAL EUROPEU
de 21 maio de 2019
sobre a revisão do regime jurídico do sistema de supervisão financeira português
(CON/2019/19)
Introdução e base jurídica
Em 11 de janeiro de 2019, o Banco Central Europeu (BCE) recebeu do Ministro das Finanças de
Portugal um pedido de parecer sobre uma Proposta de Lei que procede à reforma da governação
institucional do Banco de Portugal (BdP) e do quadro institucional do sistema de supervisão financeira
português (a seguir «Proposta de Lei»).
A competência do BCE para emitir parecer resulta do disposto no artigo 127.º, n.º 4, e no artigo 282.º,
n.º 5, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE), bem como no artigo 2.º, n.º 1,
terceiro e sexto travessões, da Decisão 98/415/CE1 do Conselho, uma vez que a Proposta de Lei está
relacionada com um banco central nacional, com regras aplicáveis às instituições financeiras, na medida
em que influenciem significativamente a estabilidade das instituições e dos mercados financeiros, e com
as atribuições específicas cometidas ao BCE em matéria de supervisão prudencial de instituições de
crédito nos termos do artigo 127.º, n.º 6, TFUE. O presente parecer foi aprovado pelo Conselho do BCE
nos termos do artigo 17.º-5, primeiro período, do Regulamento Interno do BCE.

1. Finalidade da Proposta de Lei
1.1. Os dois principais objetivos da Proposta de Lei são proceder à reforma da governação
institucional do BdP e à reforma do quadro institucional do sistema de supervisão financeira
português.
Reforma da governação institucional do Banco de Portugal
1.2. Nos termos da Proposta de Lei, o conselho de administração do BdP sofre uma ligeira redução
em termos de tamanho, passando a ser formado pelo governador do BdP, um ou dois vicegovernadores e três ou quatro membros do conselho de administração, em vez dos atuais três a
cinco. Atualmente, o governador é designado pelo Conselho de Ministros sob proposta do
Ministro das Finanças, após audição da comissão parlamentar competente, ao passo que os
demais membros do conselho de administração do BdP são designados pelo Conselho de
Ministros sob proposta do governador, após audição da comissão parlamentar competente. Nos
termos da Proposta de Lei, o governador deixa de ter intervenção no processo de designação

1 Decisão 98/415/CE do Conselho, de 29 de junho de 1998, relativa à consulta do Banco Central Europeu pelas
autoridades nacionais sobre projetos de disposições legais (JO L 189 de 3.7.1998, p. 42).

dos demais membros do conselho de administração do BdP, os quais, juntamente com o
governador, passam a ser designados pelo Conselho de Ministros sob proposta do Ministro das
Finanças, após audição da comissão parlamentar competente. A Proposta de Lei também
determina que a designação, ou proposta de designação, dos membros do conselho de
administração não pode ocorrer nos seis meses anteriores ao fim da legislatura em curso ou
entre a convocação de eleições para a Assembleia da República ou a demissão do Governo e a
investidura parlamentar do Governo recém-designado, salvo se se verificar a vacatura dos
cargos em causa e a urgência da designação, caso em que as referidas designação ou proposta
de designação dependem ainda de confirmação pelo Governo recém-designado. Além disso,
segundo a Proposta de Lei, os membros do conselho de administração do BdP têm de ser
escolhidos de entre pessoas com reconhecida idoneidade, aptidão, sentido de interesse público,
experiência profissional, capacidade de gestão, conhecimento e competência técnica relevantes
e adequados ao exercício das respetivas funções.

.
1.3. O mandato atual dos membros do conselho de administração é de cinco anos, podendo ser
renovado uma vez pelo Conselho de Ministros por um prazo idêntico. De acordo com a Proposta
de Lei, a duração do mandato é aumentada de cinco para sete anos, mas os mandatos deixam
de ser renováveis.
1.4. Presentemente, os membros do conselho de administração só podem ser exonerados pelo
Conselho de Ministros se se verificar algum dos factos previstos no artigo 14.º-2 dos Estatutos
do Sistema Europeu de Bancos Centrais e do Banco Central Europeu (a seguir «Estatutos do
SEBC»). De acordo com a Proposta de Lei, os membros do conselho de administração só
podem ser exonerados por resolução do Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das
Finanças ou recomendação da Assembleia da República, em casos excecionais e devidamente
fundamentados, se deixarem de preencher os requisitos necessários ao exercício das suas
funções ou se tiverem cometido falta grave. Para estes efeitos, a Proposta de Lei prevê as
seguintes causas de exoneração: i) incapacidade permanente; ii) interdição ou inabilitação
decretada judicialmente; iii) incompatibilidade para exercício do mandato; iv) condenação, por
sentença transitada em julgado, em crime doloso, que coloque em causa a idoneidade para o
exercício do cargo; ou v) cumprimento de pena de prisão. A Proposta de Lei também prevê que
a Assembleia da República possa recomendar ao Governo que exonere membros do conselho
de administração do BdP. A Proposta de Lei prevê ainda que os mandatos dos membros do
conselho de administração e do governador possam cessar em caso de fusão ou cisão do BdP.
1.5. Hoje em dia, a remuneração dos membros do conselho de administração é fixada anualmente
por uma comissão composta pelo Ministro das Finanças (ou um seu representante), pelo
presidente do conselho de auditoria e por um ex-governador designado pelo conselho consultivo,
e não pode integrar qualquer componente variável. Nos termos da Proposta de Lei, a remuneração é fixada por uma comissão que funciona junto do Ministério das Finanças, não
podendo ser fixada com efeitos retroativos nem ser alterada no decurso do mandato.
1.6. A Proposta de Lei dispõe que o BdP deve observar os seguintes princípios no exercício das suas
competências, sem prejuízo da observância dos princípios gerais de direito administrativo:
qualidade e eficiência no exercício da sua atividade e na gestão económico-financeira; gestão
por objetivos; avaliação regular; transparência na sua atuação através da disponibilização de
informação sobre a sua atividade, organização e funcionamento, incluindo sobre o custo da sua
atividade para os destinatários dos poderes do BdP; e transparência no funcionamento dos
órgãos e na gestão do pessoal.
1.7. A Proposta de Lei introduz um novo dever de prestação de informações ao Ministro das
Finanças sobre a execução do orçamento, as contas e os planos e relatórios de atividades,
anuais e plurianuais do BdP. A Proposta de Lei determina que o BdP deve enviar o seu relatório
anual à Assembleia da República, que emitirá um parecer sobre esse relatório, e prevê a
prestação de informações pelos membros dos órgãos do BdP a comissões parlamentares, bem
como a divulgação de informações na Internet.
1.8. A Proposta de Lei mantém a atual disposição da Lei Orgânica do BdP segundo a qual o BdP não
está sujeito à fiscalização do Tribunal de Contas no que diz respeito à sua participação no
desempenho das atribuições cometidas ao Sistema Europeu de Bancos Centrais (SEBC).
Paralelamente, a Proposta de Lei introduz uma nova disposição nos termos da qual o BdP não
fica sujeito ao regime de inspeção e auditoria dos serviços do Estado no que diz respeito às
matérias relativas à sua participação no desempenho das atribuições cometidas ao SEBC.
1.9. A Proposta de Lei altera as disposições que regulam a responsabilidade dos membros dos
órgãos e dos trabalhadores do BdP e dispõe que os mesmos respondem direta e pessoalmente
pelos atos e omissões que pratiquem no exercício das suas funções. A este respeito, a Proposta
de Lei estabelece que o regime da responsabilidade civil do Estado é aplicável ao BdP.
1.10. A Proposta de Lei proíbe: a) a delegação das atribuições do BdP noutras entidades; b) o
exercício, pelo BdP, de outras atividades fora do âmbito das suas atribuições; c) a utilização,
pelo BdP, de recursos próprios para finalidades diversas das que lhes tenham sido cometidas; d)
a garantia, pelo BdP, do cumprimento de obrigações de outras entidades; e e) a criação, ou
participação na criação, pelo BdP, de entidades com fins lucrativos ou adquirir participações em
tais entidades, exceto nas situações expressamente previstas na lei. A Proposta de Lei também
impõe condições suplementares à contratação de serviços externos, a qual só é permitida desde
que seja devidamente demonstrada a impossibilidade, a ineficiência ou a intempestividade da
satisfação das necessidades pelos recursos próprios do BdP.
1.11. A Proposta de Lei dispõe que os membros do conselho de administração do BdP devem evitar
qualquer situação suscetível de influenciar, limitar ou impedir a sua capacidade de atuar com integral independência, isenção e imparcialidade no desempenho das respectivas funções. A
Proposta de Lei estabelece normas deontológicas relativas às incompatibilidades, operações
financeiras privadas, restrições aplicáveis após a cessação do mandato (incluindo
compensação), e ofertas e benefícios. A Proposta de Lei cria uma comissão de ética para
analisar e emitir declarações em matéria de conflito de interesses e exercer algumas
responsabilidades específicas. A comissão de ética é composta por um membro designado pelo
conselho de administração, um membro designado pelo conselho de auditoria, e um membro
designado por estes dois membros, o qual preside à comissão de ética. Os membros da
comissão de ética devem ser escolhidos de entre pessoas de reconhecida idoneidade, probidade
e independência, sem vínculo ou relação contratual com o BdP. A Proposta de Lei também
dispõe em matéria de incompatibilidades e conflitos de interesses dos trabalhadores do BdP,
assim como de recrutamento de trabalhadores.
1.12. A Proposta de Lei introduz indicadores de desempenho aplicáveis ao BdP que têm por objeto
refletir o conjunto das atividades prosseguidas e dos resultados obtidos, com vista a promover a
eficiência, eficácia e qualidade da sua atividade. O sistema de indicadores de desempenho, que
deve ser implementado pelo BdP, deve ter uma relação concreta com o plano de actividades do
Banco e a gestão de recursos humanos, incluindo a avaliação do desempenho dos
trabalhadores.
1.13. A Proposta de Lei procede à reforma do conselho de auditoria do BdP, vindo alterar a sua
designação e a sua composição, a duração do mandato dos seus membros e correspondente
remuneração. A Proposta de Lei também procede à reforma do conselho consultivo do BdP,
vindo alterar a sua composição, a periodicidade das suas reuniões e o seu funcionamento.
1.14. A Proposta de Lei confere poderes de «resolução de conflitos» ao BdP, em paralelo com outros
poderes de regulação, de supervisão e sancionatórios.
1.15. A Proposta de Lei autoriza o BdP a cobrar taxas em contrapartida dos serviços que presta e dos
atos que pratica. A Proposta de Lei também autoriza o BdP a liquidar e cobrar taxas em nome e
por conta de outras entidades, nacionais ou europeias.
Reforma do sistema de supervisão financeira português
1.16. Para além das alterações introduzidas na governação institucional do BdP, a Proposta de Lei cria
um Sistema Nacional de Supervisão Financeira (SNSF) composto por cinco autoridades: o BdP,
a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (a seguir «Autoridade dos Mercados»), a
Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (a seguir «Autoridade dos
Seguros»), a Autoridade de Resolução e Administração de Sistemas de Garantia (a seguir
«Autoridade de Resolução»), a qual é criada através da Proposta de Lei e será a nova
autoridade de resolução, e o Conselho Nacional de Supervisores Financeiros (CNSF), que será
responsável pela coordenação entre as autoridades de supervisão e também a nova autoridade macroprudencial. Em consequência, o BdP deixará de ser a autoridade nacional responsável
pela supervisão macroprudencial, bem como a autoridade de resolução bancária. A Proposta de
Lei introduz novos estatutos para as Autoridades dos Mercados, dos Seguros e de Resolução,
bem como para o CNSF. A Proposta de Lei também introduz disposições sobre a colaboração e
a troca de informações entre as diferentes autoridades.
1.17. A Proposta de Lei cria um Comité Nacional para a Estabilidade Financeira (CNEF), um
organismo consultivo do Ministro das Finanças em matéria de estabilidade financeira,
responsável pela articulação entre o SNSF e as políticas económicas, financeiras e orçamentais
do Estado. O CNEF será presidido pelo Ministro das Finanças e os demais membros incluem o
governador do Banco de Portugal e os presidentes (ou o seu equivalente) das outras entidades
que compõem o SNSF.
1.18. A Proposta de Lei introduz a possibilidade de atribuições de supervisão poderem ser cometidas
ao BdP, mas prosseguidas por uma pessoa coletiva de direito público diferente sob a
dependência do BdP.
1.19. A Proposta de Lei introduz várias alterações ao Regime Geral das Instituições de Crédito e das
Sociedades Financeiras (a seguir «RGICSF»)2 e a outra legislação para refletir o facto de que o
BdP deixaria de ser a autoridade macroprudencial e a autoridade de resolução. No regime do
dever de segredo aplicável às instituições de crédito, foram acrescentadas duas possibilidades
adicionais de divulgação de informação pelo BdP ao CNSF e à Autoridade de Resolução.
1.20. A Proposta de Lei dispõe que as atribuições do CNSF, na sua qualidade de autoridade
macroprudencial nacional, são: i) a definição da política macroprudencial nacional, em harmonia
com a política macroprudencial definida pelo Comité Europeu do Risco Sistémico (CERS); ii) a
identificação, o acompanhamento e a avaliação dos riscos sistémicos, tendo em conta as
especificidades do setor financeiro nacional; e iii) a adoção de medidas de prevenção, mitigação
ou redução dos riscos sistémicos e o acompanhamento da respetiva implementação.
1.21. A Proposta de Lei dispõe que as atribuições do CNSF em matérias com natureza ou impacto
transversal no setor financeiro visam salvaguardar a estabilidade do setor financeiro português.
A Proposta de Lei também dispõe que as autoridades de supervisão devem propor ao CNSF a
adoção de medidas macroprudenciais com impacto transversal no setor financeiro destinadas a
prevenir ou mitigar riscos sistémicos. A Proposta de Lei dá poderes ao CNSF para adotar as
medidas macroprudenciais harmonizadas ao nível da União previstas no Regulamento (UE) n.º
575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho3 e na Diretiva 2013/36/UE do Parlamento

2 Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92 relativo ao regime jurídico das instituições de crédito e sociedades financeiras
(Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro).
3 Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativo aos
requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento e que altera o
Regulamento (UE) n.º 648/2012 (JO L 176 de 27.6.2013, p. 1)

Europeu e do Conselho4
, relativa às instituições de crédito, em certos casos sob proposta do
BdP. A Proposta de Lei também dispõe que o CNSF pode delegar nas autoridades de
supervisão a implementação das medidas adotadas. A Proposta de Lei dispõe ainda que as
autoridades de supervisão devem informar o CNSF da sua intenção de adotar medidas
macroprudenciais sem impacto transversal no setor financeiro.
1.22. Relativamente ao papel do BdP no CNSF, a Proposta de Lei dispõe que o conselho de
administração do CNSF é composto por sete membros, incluindo dois representantes do BdP. O
governador do BdP conduzirá as reuniões do conselho de administração do CNSF destinadas à
discussão ou deliberação de matérias macroprudenciais e representará o CNSF com direito de
voto no Conselho Geral do CERS.
1.23. A Proposta de Lei dispõe que o CNSF deve colaborar com o CERS, as autoridades
macroprudenciais de outros Estados, o BCE, as autoridades europeias de supervisão e
quaisquer entidades ou organizações relevantes no domínio da estabilidade financeira.
1.24. A Proposta de Lei cria uma comissão de avaliação e remunerações com a missão de emitir
parecer técnico sobre as propostas de designação dos membros dos órgãos de administração
de todas as entidades do SNSF, incluindo o BdP. Estes pareceres limitam-se a uma avaliação
dos requisitos estabelecidos na lei, bem como à verificação do cumprimento das regras de
incompatibilidades e impedimentos aplicáveis. A referida comissão é também responsável por
fixar o estatuto remuneratório dos referidos membros, tendo em conta critérios comuns a todas
as entidades que compõem o SNSF, incluindo a atividade da respetiva entidade tendo por
referência os resultados do sistema de indicadores de desempenho. A comissão será composta
por um membro designado por cada autoridade de supervisão que compõe o SNSF, sendo o seu
presidente designado pelo Ministro das Finanças. A comissão funcionará junto do Ministério das
Finanças, sendo as despesas decorrentes do seu funcionamento suportadas pelos encargos
gerais deste ministério.
Financiamento parcial da Autoridade da Concorrência portuguesa pelo Banco de Portugal
1.25. A Proposta de Lei dispõe que o financiamento da Autoridade da Concorrência portuguesa será
assegurado por prestações periódicas do BdP, para além de prestações de outras autoridades
sectoriais, bem como pelas taxas cobradas no âmbito da atividade específica da Autoridade da
Concorrência.

4 Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa ao acesso à atividade
das instituições de crédito e à supervisão prudencial das instituições de crédito e empresas de investimento, que
altera a Diretiva 2002/87/CE e revoga as Diretivas 2006/48/CE e 2006/49/CE (JO L 176 de 27.6.2013, p. 338).

2. Observações
2.1 Duração mínima do mandato do governador do Banco de Portugal e fundamentos para a sua
exoneração
2.1.1. Para garantir a independência dos governadores dos bancos centrais nacionais (BCN) e dos
membros do Conselho do BCE, cada Estado-Membro tem de garantir a compatibilidade dos
estatutos do seu BCN com os Tratados e com os Estatutos do SEBC quanto à duração do
mandato do governador e aos fundamentos para a sua exoneração5
.
Duração mínima do mandato
2.1.2. Embora a Proposta de Lei preveja em geral uma duração do mandato de sete anos6
, superior à
duração mínima de cinco anos exigida pelo artigo 14.º-2 dos Estatutos do SEBC, a disposição
relativa à designação do governador de entre um dos membros do conselho de administração do
BdP durante o seu mandato7
, não é compatível com os Estatutos do SEBC, na medida em que
dispõe que o antigo membro do conselho de administração do BdP é designado para as funções
de governador apenas pelo período remanescente da duração inicial do seu mandato. Dado que
o período remanescente da duração inicial do mandato do antigo membro do conselho de
administração do BdP (designado como governador) pode ser inferior a cinco anos, a duração
mínima do mandato prescrita pelos Estatutos do SEBC não seria respeitada. Em consequência,
para ser consentânea com os Estatutos do SEBC, a Proposta de Lei tem de ser alterada para
garantir que a duração do mandato do governador não pode ser inferior a cinco anos, incluindo
nos casos em que o governador seja designado de entre os membros do conselho de
administração do BdP.
Fundamentos de exoneração do governador
2.1.3. Um governador só pode ser exonerado se «deixar de preencher os requisitos necessários ao
exercício das [suas funções] ou se tiver cometido falta grave»8
. O BCE é da opinião que os
conceitos subjacentes às circunstâncias em que um governador pode ser exonerado são
conceitos autónomos do direito da União9
, cuja aplicação e interpretação não dependem de um
contexto nacional, independentemente de tais conceitos estarem também incorporados na Lei
Orgânica do BdP.

5 Artigo 131.º TFUE e artigos 14.º-1, e 14.º-2, dos Estatutos do SEBC. Ver também, nesta matéria, o Relatório de
Convergência do BCE de 2018, ponto 2.2.3, p. 24. Disponível no sítio web do BCE em www.ecb.europa.eu.
6 Artigo 33.º, n.º 2, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
7 Artigo 33.º, n.º 4, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
8 Artigo 14.º-2 dos Estatutos do SEBC.
9 Ver, no mesmo sentido, conclusões da advogada-geral Juliene Kokott de 19 de dezembro de 2018, Rimšēvičs v
Latvia, processos apensos C-202/18 e C-238/18, ECLI:EU:C:2018:1030, n.º 77.

2.1.4. Considerada por esta perspetiva, a Lei Orgânica do BdP é compatível com os Estatutos do
SEBC, na medida em que reproduz a redação do artigo 14.º-2 dos Estatutos do SEBC10. No
entanto, a Lei Orgânica do BdP11 teria de ser clarificada no sentido de não pretender definir em
termos mais alargados o âmbito de aplicação do artigo 14.º-2 dos Estatutos do SEBC12, em
especial no que respeita às circunstâncias em que o governador pode ser exonerado.
2.1.5. Uma vez que, depois de ser designado, um governador não pode ser exonerado com um
fundamento diferente dos previstos no artigo 14.º-2 dos Estatutos do SEBC, a Lei Orgânica do
BdP é incompatível com os Estatutos do SEBC, na medida em que prevê a possibilidade de a
designação de um governador depender de confirmação por um Governo recém-designado13.
Isto porque a falta dessa confirmação produziria efeitos equivalentes à exoneração do
governador com um fundamento diferente dos previstos no artigo 14.º-2 dos Estatutos do SEBC,
em especial dado que, nesses casos, o desiderato de salvaguardar a liberdade do governador
face a influência política deixaria de poder ser alcançado.
2.1.6. Pelos mesmos motivos, a Lei Orgânica do BdP é incompatível com os Estatutos do SEBC, na
medida em que prevê que o mandato do governador pode cessar em caso de fusão ou cisão do
BdP14. Independentemente de o BdP ser objeto de um processo de reestruturação, o governador
só pode ser exonerado se deixar de preencher os requisitos necessários ao exercício das suas
funções ou se tiver cometido falta grave.
2.1.7. Relativamente ao processo de exoneração do governador, o BCE nota que, na sequência das
alterações introduzidas pela Proposta de Lei, não só o Governo mas também a Assembleia da
República podem propor ao Conselho de Ministros a cessação do mandato do governador.
Embora seja compatível com os Estatutos do SEBC, esta disposição pode criar um nível
suplementar de pressão política sobre o exercício das responsabilidades do governador.
2.2 Salvaguardas da independência dos restantes membros do conselho de administração do Banco
de Portugal
Todos os membros de órgãos de decisão dos BCN têm de exercer os poderes e executar com
independência as atribuições e deveres que lhes são conferidos pelos Tratados e pelos
Estatutos do SEBC15. Dado que tanto o governador como os demais membros do conselho de
administração do BdP estão envolvidos na execução de atribuições relacionadas com o SEBC16,

10 Artigo 33.º, n.º 8, da Lei Orgânica do BdP.
11 Em especial, artigo 33., n.º 9, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
12 Reproduzido no artigo 33.º, n.º 8, da Lei Orgânica do BdP.
13 Artigo 27.º, n.º 5, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
14 Artigo 33.º, n.º 12, alínea d), da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
15 Artigo 130.º TFUE e artigo 7.º dos Estatutos do SEBC.
16 Ver ponto 2.2 do Parecer CON/2014/51 e ponto 3.1.3 do Parecer CON/2018/23. Todos os pareceres do BCE são
publicados no sítio web do BCE em www.ecb.europa.eu.

o BCE congratula-se com o facto de as disposições da Lei Orgânica do BdP relativas à
inamovibilidade se aplicarem não apenas ao governador mas também aos demais membros do
conselho de administração do BdP, para salvaguarda da sua independência.
Consequentemente, a autoridade que procede à consulta deve ter em conta as observações
formuladas no ponto 2.1 também no que diz respeito aos restantes membros do conselho de
administração do BdP.
2.3 Critérios para designação do governador e dos demais membros do conselho de administração
do Banco de Portugal
O BCE faz notar que os critérios de «sentido de interesse público» e «aptidão» introduzidos pela
Proposta de Lei nos critérios a serem considerados na designação do conselho de administração
do BdP são um pouco vagos e, por conseguinte, podem ser de difícil interpretação e aplicação
prática. Em consequência, o BCE sugere que os critérios se reduzam aos restantes termos
propostos, os quais estão já estabelecidos de longa data, como «idoneidade» e «experiência
profissional»17, ou são mais comuns na área monetária e bancária.
2.4 Normas deontológicas e criação da comissão de ética do Banco de Portugal
2.4.1. O BCE nota que os BCN e as autoridades nacionais competentes (ANC) devem cumprir a
Orientação (UE) 2015/855 do Banco Central Europeu (BCE/2015/11)18, que estabelece os
princípios do Código Deontológico do Eurosistema, e a Orientação (UE) 2015/856 do Banco
Central Europeu (BCE/2015/12)19, que estabelece os princípios do Código Deontológico do
Mecanismo Único de Supervisão (MUS). Nesta matéria, o BCE nota que o BdP já implementou
estas Orientações. A Proposta de Lei pode portanto ser vista como um complemento aos três
normativos internos através dos quais o BdP implementou as Orientações20. As Orientações do
BCE estabelecem os padrões mínimos aplicáveis às regras deontológicas e não impedem a
aplicação, por parte dos BCN ou pelas ANC, de normas deontológicas mais rigorosas aos
membros dos órgãos dos bancos centrais do Eurosistema e a autoridades nacionais
responsáveis pela supervisão prudencial de instituições de crédito.

17 Ver, por exemplo, artigo 283.º, n.º 2, TFUE e artigo 11.º-2 dos Estatutos do SEBC.
18 Orientação (UE) 2015/855 do Banco Central Europeu, de 12 de março de 2015, que estabelece os princípios do
Código Deontológico do Eurosistema e revoga a Orientação BCE/2002/6 relativa aos padrões mínimos de conduta
a observar pelo Banco Central Europeu e pelos bancos centrais nacionais ao realizarem operações de política
monetária e operações cambiais que envolvam os ativos de reserva do BCE e ao gerirem esses ativos
(BCE/2015/11) (JO L 135, 2.6.2015, p.23).
19 Orientação (UE) 2015/856 do Banco Central Europeu, de 12 de março de 2015, que estabelece os princípios do
Código Deontológico do Mecanismo Único de Supervisão (BCE/2015/12) (JO L 135, 2.6.2015, p.29).
20 Regulamento da Comissão de Ética e dos Deveres Gerais de Conduta dos Trabalhadores do Banco de Portugal,
um regulamento interno do BdP que estabelece regras sobre o funcionamento da comissão de ética e a conduta
deontológica dos trabalhadores do BdP; Código de Conduta dos Membros do Conselho de Administração do Banco
de Portugal, um código de conduta interno aplicável aos membros do conselho de administração do BdP; e Código
de Conduta dos Membros do Conselho de Auditoria do Banco de Portugal, o código de conduta aplicável ao
conselho de auditoria do BdP.

2.4.2. O BCE congratula-se com o facto de as normas deontológicas serem acompanhadas pela
criação de uma comissão de ética com assento na lei. No que se refere à composição da
comissão de ética, a independência dos seus membros não deve suscitar quaisquer dúvidas.
Embora não possam ter qualquer vínculo ou relação contratual com o BdP, devem, no entanto,
dotar-se de uma sólida compreensão dos objetivos, das atribuições e da governação do BdP.
Além disso, a exigência de unanimidade para as decisões da comissão de ética21 salvaguarda a
idoneidade e a imparcialidade das suas decisões, implicando que não podem ser tomadas
decisões contra o voto do membro designado pelo conselho de administração do BdP ou do
membro designado pelo conselho de auditoria do BdP. No entanto, o BCE assinala que qualquer
intervenção pela comissão de ética nos processos de contratação de serviços externos,
conforme previsto na Proposta de Lei22, não pode prejudicar a capacidade do BdP de prosseguir
eficientemente as suas atribuições nem a sua autonomia organizacional.
2.4.3. Além disso, o BCE esclarece que todas as normas deontológicas estão sujeitas ao cumprimento
do princípio da proporcionalidade enquanto princípio geral de direito. Tal significa que também a
aplicação das regras de incompatibilidade a dirigentes e equiparados, tal como previsto na Lei
Orgânica do BdP, e os prazos de restrição aplicáveis aos membros do conselho de
administração e aos trabalhadores do BdP, nos termos previstos na Proposta de Lei23, não
devem ser desproporcionados ou prejudicar indevidamente a capacidade de recrutar
trabalhadores qualificados. Nesta matéria, o BCE faz referência às correspondentes normas
previstas no Código de Conduta dos Altos Responsáveis do BCE aprovado pelo Conselho do
BCE.
2.5 Disposições relativas aos procedimentos de recrutamento e contratação do Banco de Portugal
2.5.1. A Proposta de Lei sujeita o BdP a regras específicas relativas: a) ao recrutamento externo de
dirigentes e equiparados; e b) à contratação pública. O BCE considera que os procedimentos de
recrutamento concursais, incluindo os procedimentos externos, são uma importante ferramenta
de gestão para um BCN. Ao mesmo tempo, deverá levar-se em conta a capacidade do BdP para
manter nos seus quadros pessoal altamente qualificado através do desenvolvimento de
percursos de carreira internos. Para salvaguardar a capacidade do BdP de reter trabalhadores
qualificados24, o BCE sugere ainda que a Proposta de Lei seja clarificada no sentido de não
obrigar a que esses procedimentos sejam executados a intervalos regulares, por exemplo de três

21 Artigo 49.º-C, n.º 4, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
22 Artigo 49.º-B, n.º 1, alínea f), da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
23 Artigo 6.º, alínea b), da Proposta de Lei e artigo 40.º-B, n.os 7 a 10, e artigo 57.º-A, n.º 2, da Lei Orgânica do BdP,
na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
24 Como tem sido uniformemente referido pelo BCE nos seus Relatórios de Convergência, os Estados-Membros não
podem prejudicar a capacidade de um BCN contratar e manter o pessoal qualificado necessário ao desempenho
das atribuições que lhe são cometidas pelos Tratados e pelos Estatutos do SEBC.

em três anos, dado que a Proposta de Lei estabelece um mandato de três anos para as posições
de direção.
2.5.2. No mesmo sentido, as condições suplementares a serem respeitadas pelo BdP na contratação
de serviços externos25 não devem prejudicar a sua capacidade de prosseguir eficazmente as
suas atribuições. Este princípio operacional também está refletido no Princípio 2, critério 6, dos
Princípios Fundamentais de Basileia para uma Supervisão Bancária Eficaz (a seguir «Princípios
Fundamentais de Basileia»)26, segundo os quais os supervisores devem ter recursos adequados
para exercer uma supervisão e uma fiscalização eficazes.
2.6 Regime de auditoria das atividades do Banco de Portugal
2.6.1. As contas do BCE e dos BCN têm de ser fiscalizadas por auditores externos independentes,
designados mediante recomendação do Conselho do BCE e aprovados pelo Conselho da UE.
Os auditores têm de ter plenos poderes para examinar todos os livros e contas do BCE e dos
BCN, assim como para obter informações completas sobre as suas operações27. O regime
nacional de auditoria das atividades de um BCN deve ter estes requisitos em conta.
2.6.2. O BCE nota que, nos termos da Proposta de Lei, o BdP continua sujeito a auditorias pelo
Tribunal de Contas, excetuando no que se refere à sua participação no desempenho das
atribuições cometidas ao SEBC28.
2.6.3. Na sequência das alterações introduzidas pela Proposta de Lei – segundo as quais o BdP não
está sujeito ao regime de inspeção e auditoria dos serviços do Estado no que diz respeito à sua
participação no desempenho das atribuições cometidas ao SEBC29 – o BCE entende que o BdP,
para além das supramencionadas auditorias pelo Tribunal de Contas, ficaria também sujeito a
outros tipos de auditorias e inspeções dos serviços do Estado30 em todas as áreas não relativas
à sua participação no desempenho das atribuições cometidas ao SEBC. Tais auditorias e
inspeções dos serviços do Estado seriam executadas por serviços administrativos do Estado,
como a Inspeção-Geral de Finanças (a seguir «IGF»)31. A IGF é um serviço administrativo que
funciona junto do Ministério das Finanças e que atua sob controlo hierárquico direto do Ministro

25 Ver artigo 52.º-B da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
26 Comité de Basileia de Supervisão Bancária, “Princípios Fundamentais para uma Supervisão Bancária Eficaz”,
disponível no sítio web do Banco de Pagamentos Internacionais em www.bis.org.
27 Artigo 27.º dos Estatutos do SEBC.
28 Artigos 54.º, n.º 7 e 64.º, n.º 2, alínea d) da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
29 Artigo 54.º, n.º 6, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
30 Ver Decreto-Lei n.º 276/2007 que aprova o regime jurídico da atividade de inspeção da administração direta e
indireta do Estado (Decreto-Lei n.º 276/2007, de 31 de Julho).
31 Ver artigo 3.º, n.º 1, do Decreto-Lei n.º 276/2007 que aprova o regime jurídico da atividade de inspeção da
administração direta e indireta do Estado, bem como o Decreto-Lei n.º 96/2012, de 23 de Abril, relativo à
Inspeção-Geral de Finanças, que aprova a orgânica da Inspeção-Geral de Finanças.

das Finanças ou do Secretário de Estado competente32, e goza de autonomia técnica no
exercício das suas atribuições33. A IGF é responsável por assegurar o controlo da gestão
financeira do Estado, compreendendo o controlo da legalidade e a auditoria financeira e de
gestão, incluindo inspeções34. Entre outras atribuições, a IGF é responsável pela auditoria e pelo
controlo nos domínios orçamental, económico, financeiro e patrimonial, bem como por auditorias
de sistemas e de desempenho, inspeções, análises de natureza económico-financeira e outros
tipos de exames fiscais e ações de controlo relativos às entidades abrangidas pela sua
intervenção. A IGF é ainda responsável por realizar inspeções, inquéritos, sindicâncias e
averiguações a quaisquer serviços públicos ou pessoas coletivas de direito público, para
avaliação da qualidade dos serviços, através da respetiva eficácia e eficiência, bem como
desenvolver o procedimento disciplinar, quando for o caso, nas entidades abrangidas pela sua
intervenção.
2.6.4. O BCE também entende que, nos termos da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada
pela Proposta de Lei, a exclusão explícita da participação no desempenho das atribuições
cometidas ao SEBC por parte do BdP das auditorias e inspeções que os serviços do Estado e o
Tribunal de Contas podem realizar35 implica que todas as outras atividades do BdP podem ser
incluídas no âmbito de tais inspeções e auditorias.
2.6.5. A este respeito, o BCE tem afirmado repetidamente36 que os serviços de auditoria ou
organismos semelhantes de um Estado-Membro aos quais forem cometidas essas atribuições,
como a IGF ou o Tribunal de Contas, têm de respeitar um certo número de salvaguardas
destinadas a preservar a independência do BCN: a) o âmbito do controlo tem de ser claramente
definido no quadro jurídico aplicável; b) tal controlo tem ser aplicado sem prejuízo das atividades
dos auditores externos independentes do BCN de exame dos livros e das contas do BCN; c) a
auditoria deve respeitar a proibição de procurar influenciar os membros dos órgãos de decisão
do BCN no desempenho das suas atribuições relacionadas com o SEBC e deve ser efetuada
numa base não política, independente e puramente profissional. Complementarmente, as
auditorias relativas a atividades de supervisão do BdP não devem: i) estender-se à aplicação e à
interpretação de normas jurídicas e de práticas de supervisão no contexto do MUS; nem ii) incluir
32 Ver artigo 15.° do Decreto-Lei n.° 276/2007. Igualmente, de acordo com a Lei Orgânica do Ministério das Finanças,
aprovada pelo Decreto-Lei n.º 117/2011, de 15 de dezembro, a IGF foi constituída como um «serviço central» que
integra, nesse Ministério, a administração direta do Estado [artigo 4.º, alínea c) do Decreto-Lei n.º 117/2011]. Os
«serviços centrais» são unidades organizativas dentro da administração direta do Estado sujeitas ao poder
hierárquico do respetivo membro do Governo [ver artigo 2.º, n.º 1, e artigo 3.º, n.º 2, da Lei n.º 4/2004, que
estabelece os princípios e normas a que deve obedecer a organização da administração direta do Estado].

33 Ver artigo 10.° do Decreto-Lei n.° 276/2007.
34 Ver artigo 2.° do Decreto-Lei n.° 96/2012.
35 Artigo 54.º, n.os 6 e 7, e artigo 64.º, n.º 2, alínea d), da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela
Proposta de Lei.
36 Ver, por exemplo, ponto 3.1.1 do Parecer CON/2018/45, ponto 2.2 do Parecer CON/2017/24 e ponto 2.2 do Parecer
CON/2016/59, bem como o Relatório de Convergência do BCE de 2018, ponto 2.2.3, p.28.

ou interferir com as atribuições cometidas ao BCE pelo Regulamento (UE) n.º 1024/2013 do
Conselho37. Dado o âmbito alargado dos poderes da IGF e o facto de a IGF consistir num
serviço administrativo que funciona junto do Ministério das Finanças, sob controlo hierárquico
direto do Ministro das Finanças, as inspeções e auditorias realizadas por um serviço desta
natureza não seriam compatíveis com as salvaguardas supramencionadas destinadas a
preservar a independência do BdP.
2.7 Obrigações do Banco de Portugal em matéria de transparência e de prestação de informações à
Assembleia da República
2.7.1. À imagem de quaisquer deveres de transparência, as normas sobre a informação a ser
publicada no sítio web do BdP38 têm de ser compatíveis com as obrigações em matéria de dever
de segredo consagradas nos Estatutos do SEBC39 e no direito derivado da União40, tendo
especialmente em conta a importância da confidencialidade nos contextos da supervisão
bancária e da gestão de crises. Em consequência, o BCE entende que as considerações
subjacentes às exceções aplicáveis à publicação de certas informações previstas na Lei
Orgânica do BdP se aplicariam não apenas às súmulas das reuniões dos órgãos do BdP mas
também aos pareceres e aos relatórios do conselho consultivo e do conselho de auditoria.
2.7.2. Além disso, quanto aos pareceres e aos relatórios do conselho consultivo e do conselho de
auditoria, o BCE sugere que se pondere cuidadosamente o impacto da publicação dos pareceres
e dos relatórios desses órgãos internos do BdP no funcionamento e no processo decisório do
BdP, tendo também em conta considerações de estabilidade financeira resultantes do impacto
dessa publicação no mercado, em especial quando disserem respeito a assuntos internos do
BdP e se destinarem exclusivamente a uso interno do BdP.
2.7.3. Por fim, quanto à divulgação de informação a comissões parlamentares por membros dos órgãos
internos do BdP41, o BCE assinala que têm de ser postas em prática salvaguardas adequadas
para garantir que as obrigações em matéria de dever de segredo consagradas no direito da
União são respeitadas, incluindo condições para divulgação de informação confidencial de
supervisão42.

37 Regulamento (UE) n.º 1024/2013 do Conselho, de 15 de outubro de 2013, que confere ao Banco Central Europeu
atribuições específicas no que diz respeito às políticas relativas à supervisão prudencial das instituições de crédito
(JO L 287 de 29.10.2013, p. 63).
38 Artigo 66.º, n.º 1, e artigo 67.º da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
39 Artigo 37.º dos Estatutos do SEBC.
40 Ver, por exemplo, artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 1024/2013.
41 Artigo 66.º, n.º 3, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
42 Ver, por exemplo, artigo 59.º da Diretiva 2013/36/UE.

2.8 Responsabilidade do Banco de Portugal e dos seus trabalhadores
2.8.1 A Proposta de Lei altera o quadro de responsabilidade aplicável aos membros do conselho de
administração e aos trabalhadores do BdP, designadamente, ao eliminar as atuais disposições
de acordo com as quais as ações para efetivação da responsabilidade relacionadas com o
desempenho das atribuições do BdP por essas pessoas só podem ser interpostas contra o
próprio BdP, que tem posteriormente direito de regresso contra os seus trabalhadores quanto
aos danos incorridos. De acordo com a Proposta de Lei43, os membros dos órgãos sociais do
BdP (governador, conselho de administração, conselho de auditoria, conselho consultivo e
comissão de ética), bem como os seus trabalhadores, respondem pessoalmente pelo
desempenho das suas atribuições, podendo ser demandados judicialmente diretamente por
terceiros. Neste caso, o apoio jurídico aos membros dos órgãos sociais e aos trabalhadores do
BdP seria, no entanto, garantido por este, sem prejuízo do seu direito de regresso contra eles, se
for esse o caso. Além disso, nos termos da Proposta de Lei, o regime da responsabilidade civil
do Estado44 aplica-se ao BdP, o que confere aos membros do conselho de administração e aos
trabalhadores do BdP um nível de proteção segundo o qual podem responder pelos atos e
omissões cometidos com culpa leve, que representa um baixo grau de negligência, no
cumprimento das suas funções. Tal significa que não se exige que essas pessoas tenham
atuado com dolo ou com negligência grosseira45.
2.8.2 O BCE nota que o novo regime de responsabilidade pode ter um especial impacto nos
trabalhadores do BdP que desempenhem atribuições de supervisão, dado que a adoção de
decisões individuais de supervisão na prossecução dessas atribuições comporta o risco de
ações intentadas contra o supervisor pela instituição de crédito supervisionada ou por outras
partes interessadas afetadas. Essas ações podem dizer respeito, por exemplo, a uma alegada
perda de receitas, perda de oportunidades de negócio, danos causados à reputação comercial,
etc. De facto, as ações desta natureza podem ser intentadas independentemente da correção
das medidas prudenciais adotadas, especialmente quando estiverem envolvidos vários tipos de
partes interessadas com interesses conflituantes, por exemplo os credores de um banco em
dificuldades. Para responder a este risco de contencioso presente na atividade dos supervisores
prudenciais, o Princípio 2 dos Princípios Fundamentais de Basileia dispõe que: a) as leis devem
proteger o supervisor e os seus trabalhadores de ações judiciais relativas a atos e/ou omissões
praticados de boa-fé no exercício das suas funções; e b) o supervisor e os seus trabalhadores
devem ser adequadamente protegidos dos custos associados à defesa dos atos e/ou omissões

43 Artigo 62.º da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
44 Artigo 64.º, n.º 2, alínea c), da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
45 Ver artigo 7.º da Lei n.º 67/2007, de 31 de dezembro.

praticados de boa-fé no exercício das suas funções46. O BCE assinala que, embora a
determinação do âmbito da responsabilidade associada ao desempenho das atribuições das
ANC seja, em princípio, uma matéria de direito nacional, também é importante para o
funcionamento do MUS que os regimes nacionais de responsabilidade prevejam padrões de
proteção jurídica consentâneos com os Princípios Fundamentais de Basileia. Se a proteção
jurídica disponibilizada aos trabalhadores do BdP for inadequada, a posição dos trabalhadores
do BdP envolvidos em equipas de supervisão conjuntas (ESC) no contexto do MUS pode ficar
comprometida, uma vez que as instruções dadas a esses trabalhadores pelo coordenador da
ESC nos termos do artigo 6.º, n.º 1, do Regulamento (UE) n.º 468/2014 do Banco Central
Europeu47 podem levar a ações contra esses trabalhadores baseadas na sua responsabilidade
pessoal. Por conseguinte, o BCE sugere que seja mantido o atual regime da responsabilidade,
que está alinhado com os Princípios Fundamentais de Basileia, segundo o qual as ações só
podem ser intentadas contra o BdP, excluindo portanto a responsabilidade individual direta dos
membros dos órgãos sociais e dos trabalhadores do BdP.
2.8.3 Neste contexto, o BCE relembra que o Princípio 2 dos Princípios Fundamentais de Basileia exige
que os supervisores bancários tenham independência operacional, o que implica, em especial,
que: i) não haja interferência governamental ou sectorial que comprometa a independência
operacional do supervisor e ii) o supervisor goze de total liberdade para tomar medidas ou
decisões de supervisão relativamente a bancos e grupos bancários sujeitos à sua supervisão.
2.8.4 O BCE nota que o novo regime de responsabilidade pode ter um especial impacto nos membros
do Conselho de Administração e nos trabalhadores do BdP também no contexto de gestão de
crises, em que o BdP pode ter necessidade de actuar de modo eficaz e rápido, com vista a
salvaguardar a estabilidade do sistema financeiro português.
2.9 Comissão de avaliação e remunerações
Conforme tem sido repetidamente afirmado pelo BCE, os Estados-Membros não podem
prejudicar a capacidade de um BCN para contratar e manter o pessoal qualificado necessário ao
desempenho independente das atribuições que lhe são cometidas pelos Tratados e pelos
Estatutos do SEBC48. Em consequência, as alterações às regras sobre o exercício dos poderes
da comissão de avaliação e remunerações em matéria de fixação da remuneração de todos os
46 Princípio 2, critério 9.
47 Regulamento (UE) n.º 468/2014 do Banco Central Europeu, de 16 de abril de 2014, que estabelece o quadro de
cooperação, no âmbito do Mecanismo Único de Supervisão, entre o Banco Central Europeu e as autoridades
nacionais competentes e com as autoridades nacionais designadas (Regulamento-Quadro do MUS) (BCE/2014/17)
(JO L 141 de 14.5.2014, p. 1).

48 Ver, por exemplo, ponto 2.2 do Parecer CON/2008/9, ponto 3.2.2 do Parecer CON/2008/10, pontos 2.2 e 2.3 do
Parecer CON/2009/45, ponto 2.2 do Parecer CON/2009/47, ponto 4.1 do Parecer CON/2010/42, ponto 3.1.1 do
Parecer CON/2010/51, ponto 2.1 do Parecer CON/2013/92, ponto 3.1.1 do Parecer CON/2014/12 e ponto 4.1.1 do
Parecer CON/2014/38.

membros do órgão de administração de todas as entidades que constituem o SNSF, incluindo o
BdP49, no que respeita à remuneração dos membros dos órgãos de decisão do BdP e dos seus
trabalhadores, teriam de ser decididas em colaboração estreita e efetiva com os órgãos de
decisão do BdP para garantir a capacidade continuada do BCN de desempenhar as suas
atribuições com independência50.
2.10 Proibição de financiamento monetário
2.10.1 No que diz respeito ao BdP, os limites decorrentes da proibição de financiamento monetário
prevista no artigo 123.º, n.º 1, TFUE devem ser tidos em conta na conceção do novo quadro
institucional do sistema de supervisão financeira em Portugal. O BCE tem afirmado
repetidamente que a legislação nacional não pode exigir que um BCN financie o exercício de
funções do setor público51, uma vez que tal teria um efeito equivalente a uma concessão de
crédito. Logo, embora uma concessão de crédito implique uma obrigação de reembolso dos
fundos, o artigo 123.º, n.º 1, TFUE também se aplica a formas de financiamento que não
impliquem uma obrigação de reembolso dos fundos.
2.10.2 Em especial, o BCE nota que a Proposta de Lei prevê o financiamento da Autoridade da
Concorrência pelo BdP, entre outros52. No entanto, não há qualquer indicação de que a
autorização dada pela Proposta de Lei ao BdP para liquidar e cobrar taxas em nome e por conta
de outras entidades, nacionais ou europeias53, confie ao BdP a tarefa de cobrar taxas no âmbito
da atividade específica da Autoridade da Concorrência.
2.10.3 O projetado financiamento da Autoridade da Concorrência pelo BdP seria incompatível com a
proibição de financiamento monetário prevista no artigo 123.º, n.º 1, TFUE, que, entre outros
aspetos, proíbe a concessão de créditos, sob a forma de descobertos ou sob qualquer outra
forma, por um BCN a favor do setor público. Na medida em que a atividade da Autoridade da
Concorrência seja financiada não só por fundos fornecidos por autoridades reguladoras setoriais
e por taxas cobradas no âmbito da sua atividade específica mas também por fundos fornecidos
pelo BdP, o objetivo do artigo 123.º, n.º 1, TFUE, isto é, a manutenção de uma sólida política
orçamental por parte dos Estados-Membros, é contornado54.
2.10.4 Pelos mesmos motivos, a prossecução de atribuições, cometidas ao BdP, por uma pessoa
coletiva de direito público diferente, não pode ser prevista de uma forma que o BdP
simplesmente financie uma pessoa coletiva de direito público sem ter controlo sobre a mesma,

49 Artigo 32.º da Proposta de Lei.
50 Ver ponto 2.1 do Parecer CON/2013/92 e ponto 4.1.1 do Parecer CON/2014/38.
51 Ver Relatório de Convergência do BCE de 2018, ponto 2.2.5.1 pp. 30.
52 Ver artigo 5.º, n.º 3, do Regime Jurídico da Concorrência e artigo 35.º, n.º 1, dos Estatutos da Autoridade da
Concorrência, na redação que lhes é dada pela Proposta de Lei.
53 Artigo 52.º-A, n.º 3, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
54 Ver pontos 2.3 e 2.4 do Parecer CON/2017/43.

por exemplo, um esquema semelhante ao projetado financiamento da Autoridade da
Concorrência. Neste contexto, importaria determinar se a contribuição financeira do BdP é
proporcional à participação geral e influência do BdP no desempenho das atribuições da pessoa
coletiva pública em causa.
2.11 Possibilidade de atribuições de supervisão cometidas ao Banco de Portugal serem prosseguidas
por uma pessoa coletiva de direito público diferente
2.11.1 O BCE entende que, nesta fase, a Proposta de Lei só prevê a possibilidade de, no futuro, serem
cometidas atribuições de supervisão a uma pessoa coletiva de direito público diferente, sob a
dependência ou a autoridade do BdP55. Nos termos do artigo 127, n.º 4, e do artigo 282.º, n.º 5,
TFUE, o BCE teria de ser consultado sobre legislação complementar que estabelecesse ou
desenvolvesse o quadro em que as atribuições de supervisão atualmente cometidas ao BdP
fossem exercidas por uma pessoa coletiva de direito público diferente. Além disso, o BCE
recomenda que qualquer eventual recurso à cláusula que prevê tal possibilidade seja precedido
por colaboração estreita e efetiva com o BdP, tendo devidamente em conta a opinião do BdP,
para garantir a independência operacional do supervisor bancário.
2.11.2 O Princípio 2 dos Princípios Fundamentais de Basileia exige que os supervisores bancários
tenham independência operacional (com as implicações referidas acima no ponto 2.8.3). Este
princípio está refletido em relação ao MUS no artigo 19.º do Regulamento do MUS, que exige
que as ANC que compõem o MUS devem agir de forma independente e que os governos dos
Estados-Membros e outros organismos devem respeitar essa independência. Por conseguinte, o
BCE recomenda que as disposições relativas à criação e ao funcionamento de uma pessoa
coletiva de direito público separada responsável por desempenhar atribuições de supervisão sob
a autoridade do BdP incluam expressamente salvaguardas de independência de tal entidade
análogas às previstas na Lei Orgânica do BdP.
2.11.3 O BCE recomenda que as disposições relativas à criação e ao funcionamento de uma pessoa
coletiva de direito público separada, em conjunto com a Lei Orgânica do BdP, garantam a
atribuição clara do estatuto de ANC em Portugal e especifiquem a competência do BdP para
conduzir o desempenho das funções da ANC no seio do MUS, em especial as relacionadas com
a participação no Conselho de Supervisão, nas ESC e noutras estruturas do MUS. Além disso, a
criação de uma pessoa coletiva de direito público separada responsável por atribuições de
supervisão prudencial sob a autoridade do BdP não deve interferir com o desempenho efetivo de
outras atribuições do BdP relacionadas com o funcionamento do Sistema Europeu de
Supervisores Financeiros, tais como o contributo do BdP para o trabalho do CERS, assim como

55 Artigo 17.º, n.º 6, da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.

com as atribuições acessórias do BdP relacionadas com o funcionamento do Mecanismo Único
de Resolução, tais como as atribuições relacionadas com o planeamento da resolução.
2.12 Poderes do Banco de Portugal em matéria de resolução de conflitos
Relativamente aos poderes de «resolução de conflitos» a serem conferidos ao BdP nos termos
da Proposta de Lei56, conjuntamente com outros poderes de regulação, supervisão e
sancionatórios, o BCE considera que o termo «resolução de conflitos» não é claro neste
contexto. Estes poderes atualmente não estão conferidos ao BdP, dado que não fazem parte do
atual conjunto de poderes conferidos ao BdP para supervisionar as relações entre os bancos e
os seus clientes. O BCE sugere que a Proposta de Lei seja clarificada quanto a este ponto.
2.13 Conselho Nacional de Supervisores Financeiros
A Proposta de Lei não é clara quanto às atribuições do CNSF em matéria de coordenação das
respostas a pedidos de entidades nacionais e estrangeiras, bem como de organizações
internacionais57. O impacto deste poder deve ser avaliado cuidadosamente porque se todos os
pedidos tiverem de ser endereçados ao CNSF e coordenados por esta entidade, essa situação
pode causar um atraso considerável na capacidade do BdP de responder enquanto ANC no
contexto do MUS.
2.14 Papel do Banco de Portugal na política macroprudencial
2.14.1 O BCE apoia a conceção efetiva de um quadro de política macroprudencial nos
Estados-Membros, em linha com os princípios orientadores expressos na Recomendação
CERS/2011/3 do Comité Europeu do Risco Sistémico58. É tomada nota da atribuição ao CNSF
da coordenação entre autoridades de supervisão e dos poderes de agir como nova autoridade
macroprudencial. No entanto, nos Estados-Membros com um mercado financeiro relativamente
pequeno, como é o caso de Portugal, existem argumentos, de uma perspetiva de eficiência e de
sinergias, a favor da concentração das responsabilidades de supervisão e macroprudenciais
numa única autoridade59.
2.14.2 De acordo com o considerando 24 do Regulamento (UE) n.º 1092/2010 do Parlamento Europeu
e do Conselho60 e com a Recomendação CERS/2011/3, o BCE e os BCN devem desempenhar

56 Artigo 12.º-B da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
57 Artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do projeto de Estatutos do CNSF, juntos à Proposta de Lei como Anexo III.
58 Recomendação do Comité Europeu do Risco Sistémico, de 22 de dezembro de 2011, relativa ao mandato
macroprudencial das autoridades nacionais (CERS/2011/3) (JO C 41 de 14.2.2012, p. 1).
59 Ver ponto 4 do Parecer CON/2005/39 e ponto 2 do Parecer CON/2013/56.
60 Regulamento (UE) n.º 1092/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, relativo à
supervisão macroprudencial do sistema financeiro na União Europeia e que cria o Comité Europeu do Risco
Sistémico (JO L 331 de 15.12.2010, p. 1). O considerando 24 do Regulamento dispõe: «O BCE e os bancos
centrais nacionais deverão desempenhar um papel de primeiro plano na supervisão macroprudencial, devido à sua
experiência e às responsabilidades que têm na área da estabilidade financeira. Os supervisores nacionais deverão
participar, contribuindo com os seus conhecimentos específicos. A participação dos supervisores microprudenciais
nos trabalhos do [CERS] é essencial para assegurar que a avaliação do risco macroprudencial se baseie em

um papel de primeiro plano na supervisão macroprudencial, devido à sua experiência e às
responsabilidades que têm na área da estabilidade financeira61. No entanto, é duvidoso ou, no
mínimo, pouco claro se a Proposta de Lei cumpre este princípio62. Apesar do facto de a Proposta
de Lei prever que o governador do Banco de Portugal dirija as discussões sobre matérias
macroprudenciais durante as reuniões do conselho de administração do CNSF63, tendo em conta
que o BdP só teria dois representantes no conselho de administração do CNSF64, parece
duvidoso que BdP mantenha um papel de primeiro plano em matéria de política
macroprudencial. Além disso, o facto de que o governador do BdP representaria o CNSF com
direito de voto no Conselho Geral do CERS não parece, por si só, conferir um papel de primeiro
plano para o BdP.
2.14.3 A interação entre o BdP e o CNSF relativamente à avaliação do risco sistémico e à
implementação de medidas macroprudenciais também parece pouco clara. Nos termos da
Proposta de Lei, parece que o CNSF e o BdP avaliariam o risco sistémico em paralelo. No
entanto, a interação entre o BdP e a nova autoridade macroprudencial ou a nova autoridade
designada65 não está claramente definida na Proposta de Lei, o que causa preocupação quanto
à implementação do novo regime macroprudencial e, em especial, ao acionamento de
instrumentos macroprudenciais. A participação do BdP no CNSF deverá permitir um
acompanhamento efetivo dos riscos sistémicos identificados durante a atividade analítica do
BdP. Deverá ser considerada a atribuição de um papel mais proeminente ao BdP, não apenas
na disponibilização de apoio analítico ao CNSF, mas também na condução da forma como o
CNSF trabalha. Da mesma forma, a Proposta de Lei poderia ser mais clara no que diz respeito à
alocação de atribuições relativamente ao acionamento desses instrumentos (ver ponto 2.15).
informações completas e exatas sobre a evolução do sistema financeiro. Assim, os presidentes das [AESs] deverão
ser membros com direito de voto. Nas reuniões do Conselho Geral deverá participar, sem direito de voto, um
representante das autoridades nacionais de supervisão competentes de cada Estado-Membro. Num espírito de
abertura, 15 personalidades independentes deverão facultar ao [CERS] competências técnicas externas através do
Comité Científico Consultivo».
61 Ver também ponto 4 do Parecer CON/2005/39, ponto 2 do Parecer CON/2013/56, ponto 2.1 do Parecer
CON/2013/66, ponto 2.1 do Parecer CON/2013/54, ponto 2.1 do Parecer CON/2013/45, ponto 2.1 do Parecer
CON/2013/30, ponto 5.2 do Parecer CON/2014/46, ponto 2.3 do Parecer CON/2014/21 e ponto 3.1 do Parecer
2019/10.
62 Conforme foi assinalado pelo CERS, o papel de primeiro plano de um banco central é garantido pelo facto de que: i)
o banco central é a autoridade macroprudencial; ii) o banco central tem a maioria dos representantes com direito de
voto no conselho nos casos em que as decisões são aprovadas por maioria; ou não são conferidos poderes de veto
a outros membros do conselho, nos casos em que as decisões são aprovadas por unanimidade; iii) o banco central
conduz a análise macroprudencial; iv) o banco central prepara os principais documentos a serem discutidos pelo
conselho; v) e/ou o banco central é responsável por assegurar o secretariado do conselho; (vi) e/ou o governador
do banco central preside ao conselho e tem voto de qualidade.

63 Artigo 30.º, nº 1, e artigo 36.º, n.º 5, dos Estatutos do CNSF, juntos à Proposta de Lei como Anexo III.
64 Artigo 36.º dos Estatutos do CNSF, juntos à Proposta de Lei como Anexo III.
65 Infere-se do texto da Proposta de Lei, embora em termos não inteiramente claros, que o CNSF passa a ser a
autoridade designada, bem como a autoridade macroprudencial, em vez do BdP

2.14.4 Por último, o BCE congratula-se com as disposições da Proposta de Lei que dispõem que o
CNSF deve colaborar, entre outras entidades, com o BCE, o CERS e outras autoridades
macroprudenciais nacionais66. Conforme já foi anteriormente assinalado pelo BCE67, deve ser
assegurado que a nova autoridade macroprudencial também colabore e partilhe dados e
informações com o BCE e o CERS, de acordo com as Recomendações do CERS.
2.15 Âmbito e alocação de poderes entre a autoridade macroprudencial e o BdP no seu papel de
autoridade sectorial
2.15.1 Devem estabelecer-se procedimentos claros e céleres para a atribuição de instrumentos à
autoridade macroprudencial, que tem de deter o controlo dos instrumentos adequados para
prosseguir os seus objetivos68. Não é claro na Proposta de Lei se o CNSF tem poder decisório
ou o poder para fazer recomendações públicas sobre instrumentos macroprudenciais existentes,
assim como o poder de tomar decisões sobre novos instrumentos macroprudenciais ou fazer
recomendações relacionadas ao legislador. Poderia, igualmente, ser clarificado qual destas
entidades (o CNSF ou o BdP) será responsável por aplicar decisões macroprudenciais, incluindo
o exercício do poder sancionatório, bem como quais os instrumentos que ficam sob o controlo
direto do CNSF e quais ficam sob o controlo do BdP. Além disso, não é claro que significado se
pretende atribuir a medidas de natureza transversal, dado que não existe na Proposta de Lei
qualquer critério expresso para o efeito69.
2.15.2 A Proposta de Lei dispõe que o CNSF é responsável pela adoção de medidas e pelo
acompanhamento da respetiva implementação70. Todavia, não é claro se esta adoção de
medidas só diz respeito a medidas com impacto transversal ou também a quaisquer outras
medidas macroprudenciais, porquanto são conferidos ao CNSF poderes para adotar as medidas
macroprudenciais harmonizadas da União previstas no Regulamento (UE) n.º 575/2013 e na
Diretiva 2013/36/EU, que se aplicam unicamente a instituições de crédito, enquanto que,
segundo outras disposições da Proposta de Lei, o CNSF deverá apenas ser informado pelas
autoridades de supervisão da sua intenção de adotar medidas macroprudenciais que não
tenham um impacto transversal no setor financeiro. Além disso, também não é claro como é que
a autoridade de supervisão competente irá interagir com a autoridade
macroprudencial/autoridade designada relativamente ao acionamento dos artigos 124.º e 164.º
do Regulamento (UE) n.º 575/2013, que se aplicam às posições em risco de bancos relativas a
imóveis residenciais e comerciais, com base em preocupações de estabilidade financeira.

66 Artigo 19.º, n.º 2, e artigo 22.º dos Estatutos do CNSF, juntos à Proposta de Lei como Anexo III.
67 Ver ponto 2.4 do Parecer CON/2013/54 e ponto 2.6 do Parecer CON/2013/70.
68 Recomendação C(4) da Recomendação CERS/2011/3.
69 Ver, em especial, o artigo 6.º e o artigo 26.º, n.º 1, dos Estatutos do CNSF, juntos à Proposta de Lei como Anexo III.
70 Artigo 19.º dos Estatutos do CNSF, juntos à Proposta de Lei como Anexo III.

2.15.3 Uma clara identificação dos instrumentos macroprudenciais (incluindo medidas harmonizadas e
não harmonizadas da União) a que o CNSF e, quando aplicável, autoridades de supervisão
sectoriais, como o BdP, podem recorrer seria portanto vista com bons olhos, permitindo maior
clareza no exercício de poderes macroprudenciais.
2.16 Papel do Banco de Portugal no planeamento da resolução
2.16.1 Embora a Proposta de Lei preveja a criação da Autoridade de Resolução, que assumiria as
responsabilidades do BdP como autoridade nacional de resolução (ANR) designada, o BdP
reteria determinadas competências relacionadas com o planeamento da resolução nos termos
da Proposta de Lei71, ao passo que a Autoridade de Resolução passaria a ser responsável por
exercer os poderes e as ferramentas de resolução. Deve notar-se que, nos termos da Diretiva
2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho72, as ANR são responsáveis por elaborar
planos de resolução, ao passo que as ANC, na aceção do Regulamento (UE) n.º 575/2013, têm
um papel puramente consultivo, salvo se estas forem também designadas como ANR73. Parece
que o papel do BdP como ANC74 não constituiria, por si só, base jurídica suficiente para que
mantenha competências em matéria de planeamento da resolução, na falta da sua designação
como ANR.
2.16.2 Neste contexto, também se assinala que os artigos correspondentes do RGICSF relativos aos
planos de resolução75 são alterados pela Proposta de Lei, no sentido de substituir as referências
ao BdP por referências genéricas à «autoridade de resolução». Por conseguinte, seria útil
clarificar a base jurídica com fundamento na qual o BdP assumiria atribuições acessórias
relacionadas com a resolução, dado que aparentemente deixaria de ser a ANR76. A identificação
inequívoca da autoridade de resolução ou das autoridades designadas por Portugal de acordo
com o artigo 3.º da Diretiva 2014/59/UE em relação à totalidade ou parte das competências nela
previstas, consoante as circunstâncias, pode também ser importante para a ANC, na aceção do
Regulamento (UE) n.º 575/2013, no que diz respeito às atividades de troca de informações e de
colaboração face à autoridade ou autoridades de resolução relevantes, nos termos do quadro
jurídico aplicável.

71 Artigo 17.º-A da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei e artigo 2.º, n.º 1, e artigo 8.º
dos Estatutos da Autoridade de Resolução, juntos à Proposta de Lei como Anexo IV.
72 Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que estabelece um
enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento e que
altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho, e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE,
2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e os Regulamentos (UE) n.º 1093/2010 e (UE) n.º 648/2012
do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).
73 Ver artigo 10.º da Diretiva 2014/59/UE.
74 Ver artigo 17.º da Lei Orgânica do BdP, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
75 Em especial, artigo 116.º-J do RGICSF, na redação que lhe é dada pela Proposta de Lei.
76 Em especial, a relação entre as referências no RGICSF a «autoridade de resolução» fora do Título VIII, Capítulo III
do RGICSF e o artigo 2.º, n.º 1 do projeto de Estatutos da Autoridade de Resolução, que classificam esta última
como ANR, deve portanto ser clarificada.

2.16.3 Além disso, a segregação de atribuições relacionadas com a resolução, em especial, a
segregação do planeamento da resolução e o exercício de poderes e ferramentas de resolução,
é permitida pela Diretiva 2014/59/UE, excecionalmente, na medida em que se garanta que essa
separação não prejudica a eficácia das medidas de resolução. A separação cria a necessidade
de uma colaboração mais estreita e de uma partilha adequada de informações entre a
Autoridade de Resolução e o BdP, nomeadamente para garantir que podem ser tomadas
medidas de resolução atempadas. Para este fim, seria aconselhável rever e reforçar a
adequação das disposições relevantes da Proposta de Lei em matéria de colaboração, incluindo
a partilha de informações entre autoridades. No entanto, independentemente da adequação dos
mecanismos de colaboração e partilha de informações, a consolidação de funções de resolução
pode servir para melhorar a eficácia do processo de resolução, que já é complexo por si só77.
Face à complexidade elevada desse processo, devem evitar-se dificuldades operacionais e
práticas decorrentes de eventuais áreas cinzentas na distribuição de competências entre
autoridades. Dado que o BdP assumiria a liderança do planeamento da resolução e a Autoridade
de Resolução seria responsável pela execução das ferramentas de resolução, seria importante
existir um entendimento comum sobre o plano de resolução78, considerando também que existe
risco para a reputação do BdP caso a execução dos planos de resolução pela Autoridade de
Resolução não seja bem sucedida.
2.16.4 Relativamente à criação de uma nova autoridade responsável pelo exercício de poderes e
ferramentas de resolução, os Estados-Membros devem assegurar que a autoridade competente
e a autoridade de resolução mantenham um intercâmbio adequado de informações com o banco
central, quando este último não seja ele próprio a autoridade de resolução79.
O presente parecer será publicado no sítio web do BCE.
Feito em Frankfurt am Main, em 21 de maio de 2019.
[assinado]
O Presidente do BCE
Mario DRAGHI
77 Ver Spain: Financial Sector Assessment Program-Technical Note-Bank Resolution and Crisis Management
Frameworks, Fundo Monetário Internacional (FMI), 13 de novembro de 2017. Disponível no sítio web do FMI em
www.imf.org.
78 Ver ponto 3.2 do Parecer CON/2015/19.
79 Ver ponto 3.1 do Parecer CON/2012/99.