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O (mau) estado da governação nas instituições

Sexta-feira, Fevereiro 3rd, 2017

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Eco

A governação de empresas e instituições é um daqueles temas que continua a não merecer a atenção e o respeito que se exigiria, sobretudo depois do que sucedeu em Portugal nos últimos anos. A mais recente transferência do diretor de departamento de supervisão do Banco de Portugal para a administração executiva da Caixa é mais um desses (maus) exemplos.

O Banco de Portugal foi um agente passivo no processo do BES – para não dizer outra coisa – e com os resultados que se conhecem, o último dos quais a resolução. Tinha, à data, um diretor de supervisão, Luís Costa Ferreira, que, legitimamente, pediu a demissão e foi diretamente uma auditora, a PwC, que estava a fazer o balanço do Novo Banco.

O Banco de Portugal contratou, depois, um substituto para diretor do departamento que é central na operação do banco e na estabilidade do sistema financeiro. O escolhido foi Carlos Albuquerque, que saiu do BCP.

Passados dois anos, o que sucedeu? Luís Costa Ferreira vai regressar ao lugar de origem e Carlos Albuquerque vai sair para a administração da CGD, com a exigência de um período de nojo (que não se sabe qual é) para descansar as consciências. Estas ‘trocas e baldrocas’ não favorecem ninguém e deixam suspeitas e uma má imagem que os próprios com toda a certeza dispensariam.

Pior, o que se percebe – pelos silêncios cúmplices – é que isto poderia ocorrer com qualquer banco, qualquer auditora e qualquer instituição pública. É assim que está a governação das instituições em Portugal.

Será que a Caixa Geral de Depósitos e o Banco de Portugal não tinham mais mercado para preencher os lugares que tinham disponíveis? Não há outros profissionais competentes para a supervisão do Banco de Portugal ou para a administração da Caixa? A sequência de episódios fala por si e dispensa a opinião. Caro leitor, tire a sua.

PwC duvida que Novo Banco recupere 1,18 mil milhões em impostos diferidos

Quarta-feira, Abril 13th, 2016

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Económico

O auditor aprovou contas de 2015 com reservas devido à estimativa optimista de lucros do Novo Banco inerente ao plano de negócios 2016-2020 em que assenta a recuperabilidade de 1.183 milhões de euros relativos a impostos diferidos activos. A outra reserva diz respeito à exposição ao ex-BESA.

A PriceWaterHouse Coopers (PwC) aprovou as contas do Novo Banco de 2015 com duas reservas e uma ênfase.

O Balanço do Novo Banco de 31 de Dezembro de 2015 inclui 1.183 milhões de euros relativos a impostos diferidos activos originados por prejuízos fiscais gerados em 2014 e 2015, cuja efectiva recuperabilidade depende da futura obtenção de resultados tributáveis positivos.

Um dos motivos das reservas às contas está no facto de a auditora duvidar da  efectiva recuperabilidade de 1.183 milhões relativos a impostos diferidos activos, por considerar optimistas a expectativas de lucros futuros em que essa recuperabilidade assenta.

Isto porque esses impostos diferidos activos só serão recuperáveis se o banco gerar no futuro resultados tributáveis positivos. “Tendo em conta que o período máximo de utilização dos referidos prejuízos fiscais é de 12 anos”, diz a PwC, “consideramos que a estimativa de recuperação dos mencionados impostos diferidos activos efectuada pelo Conselho de Administração, baseada num plano de negócios abrangendo os exercícios de 2016 a 2027, que assume uma estabilidade de resultados a partir de 2020, incorpora pressupostos optimistas tendo em conta a conjuntura económica actual e o facto de se tratar de um banco de transição”.

A auditora explica que as estimativas sobre que assentam esses pressupostos estão sobreavaliadas. “Nestas circunstancias as rubricas de activos por impostos diferidos, de reservas, de resultados transitados e outro rendimento integral e de resultado líquido do período, constantes do balanço do banco de 31 de Dezembro de 2015, encontram-se sobreavaliadas por um montante que, nas actuais circunstâncias, não nos é possível quantificar com razoável grau de segurança, tendo em conta a multiplicidade de pressupostos subjacentes e respectivas correlações, bem como o potencial impacto decorrente da projectada entrada de um novo accionista no banco”, diz o relatório da PwC.

O Banco avaliou a recuperabilidade dos seus impostos diferidos em balanço tendo por base a expectativas de lucros futuros tributáveis até 2027.
A 31 de Dezembro de 201, os activos por impostos diferidos associados a prejuízos fiscais estão divididos em 902,66 milhões de euros cuja sua utilização caduca em 2026 e 280,243 milhões de euros cuja utilização para abater aos lucros tributáveis caduca em 2027 (ao todo 1.183 milhões).

Diz o relatório e contas de 2015 do Novo Banco que “os activos por impostos diferidos foram reconhecidos tendo por base a expectativa do Banco da sua recuperabilidade” e que “a avaliação da recuperabilidade dos activos por impostos diferidos foi efectuada tendo por base o plano de negócio para o período de 2016-2020, sendo que após essa data foi assumido um crescimento constante da actividade até à data de caducidade dos activos por impostos diferidos gerados em 2014 e 2015 (12 anos)”.

A expectativa da administração do Novo Banco quanto à geração de resultados tributáveis futuros em Portugal (e que a PwC considera estar sobrevalorizada) está suportada, fundamentalmente, na evolução favorável: da margem financeira, traduzindo o impacto positivo da descida prevista do custo dos depósitos a prazo e redução do custo de funding do Banco; da redução dos custos operacionais, reflectindo o efeito favorável das diminuições dos números de colaboradores e de balcões; das dotações para imparidades de crédito, em linha com o evolução da actividade do banco suportada nas projecções macroeconómicas; das comissões, traduzindo-se num crescimento com a expectativa do fim das garantias do Estado sobre emissões de dívida do Banco com um custo anual superior a 30 milhões de euros.

O Banco avisa que as projecções efectuadas pela gestão para o período 2016-2020 e que suportam os lucros tributáveis futuros estimados não incorporam qualquer efeito resultante da entrada de um novo accionista, que está previsto ocorrer até ao Verão.

Outra reserva diz respeito à exposição ao ex-BESA e da sua recuperabilidade

O Novo Banco tinha a 31 de Dezembro, uma exposição total ao actual Banco Económico (Ex-BESA) de 838 milhões de euros, para o qual tem registado uma imparidade de 82,8 milhões consubstanciada numa participação no seu capital social de 47 milhões de euros registada na rubrica activos financeiros disponíveis para venda, e por dois empréstimos, sénior e subordinado, de cerca de 397 milhões de euros e 394 milhões, respectivamente (incluindo juros corridos), registados na rubrica aplicações em instituições de crédito.

Ora diz a PwC que não obstante os créditos não estarem em incumprimento à data da análise, “tendo em consideração a inexistência de informação financeira auditada do Banco Económico para os exercícios de 2014 e 2015, e a indisponibilidade de uma plano de negócios que nos permita apreciar a sua capacidade de no futuro gerar fluxos de caixa disponíveis para a liquidação dos referidos empréstimos, a actual conjuntura económica de Angola e o facto de se encontrarem em curso negociações sobre a eventual necessidade de redefinição das condições de reembolso do empréstimo sénior, não nos é possível concluir, com razoável grau de segurança, sobre a recuperabilidade da mencionada exposição total”

Já as enfâses estão essencialmente ligadas à circunstância de alteração accionista prevista para este ano e ainda com a litigância de que o Novo Banco pode ser alvo, por causa das medidas inerentes à medida de resolução do BES. O Conselho de Administração “não espera que resultem encargos materiais para o Novo Banco decorrentes daquela litigância, tendo em conta as bases legais e a informação disponível”.

Gravações secretas de Zeinal e ex-gestores da PT aceites como prova

Domingo, Setembro 20th, 2015

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Observador

Decisão inédita da Relação de Lisboa sobre DVD secretos no caso PT/GES abre espaço para junção das gravações do Conselho Superior do Grupo Espírito Santo aos processos do caso BES.

O Tribunal da Relação de Lisboa aceitou que as gravações das entrevistas dadas à auditora PricewaterhouseCoopers (PWC) pelos antigos gestores da Portugal Telecom, envolvidos no caso PT/GES, sirvam de prova na investigação. Em causa estão as entrevistas feitas no âmbito da auditoria que foi pedida (pela própria PT) para saber de quem foi a responsabilidade do investimento na Rioforte, que se revelou ruinoso para a empresa.

Os envolvidos nessas gravações, até hoje mantidas secretas, são Henrique Granadeiro (ex-chairman da Portugal Telecom), Zeinal Bava (ex-CEO da PT), Luis Pacheco de Melo (ex-CFO da PT), Rafael Mora (ex-administrador da PT) , Joaquim Goes (ex-administrador da PT e do BES), João Melo Franco (enquanto líder da Comissão de Auditoria da PT), Mário Gomes (membro da Comissão de Auditoria ) e pelos altos funcionários João Loureiro, Aldina Marques, Cristina Pinto, Carlos Cruz, Alexandra Carmo, Bruno Saldanha e Ana Figueiredo. A partir daqui, elas podem ser usadas pelo Ministério Público (MP) durante a investigação criminal em curso ao referido investimento de 897 milhões de euros em papel comercial da Rio Forte.

Estas gravações, que constam de um saco de prova da Polícia Judiciária nas mãos do MP, permitirão ao Ministério Público (MP) perceber, por exemplo, se Zeinal Bava deu mais informação aos auditores do que à Comissão Parlamentar de Inquérito ao caso GES/BES – e perceber contradições de outros alvos da PwC que também estiveram no Parlamento. O depoimento do ex-CEO da PT aos deputados foi marcado por falhas permanentes de memória sobre os 897 milhões de euros investidos em papel comercial da Rio Forte (empresa do GES) que ficaram na história dos trabalhos.

Ao entender num acórdão inédito, a que o Observador teve acesso, que é legal a utilização dos DVD audio apreendidos na sede da PwC, a Relação de Lisboa abriu novos horizontes à investigação no combate ao crime económico. Anteriormente, o mesmo tribunal já tinha validado gravações privadas de conversas telefónicas realizadas por vítimas de violência doméstica, mas nunca na criminalidade económico-financeira.

Se antes o direito à palavra (das pessoas sob suspeita) se sobrepunha de forma quase absoluta ao interesse público da investigação criminal, a partir de agora as decisões dos tribunais podem mudar e a utilização penal de gravações audio (ou até mesmo de videos) que não tenham sido feitas por autoridades judiciárias pode passar a ser regular. Trata-se de um método que é legal em muitos sistemas penais do mundo democrático mas que, em Portugal, sempre foi censurada nos tribunais numa leitura restritiva da lei, nomeadamente com base na inviolabilidade do direito à palavra. Isto é, “o direito a decidir sobre o círculo de pessoas a quem a palavra se pode transmitir”, tal como a PwC argumentou no seu recurso a que a Relação de Lisboa não deu provimento.

A questão central da decisão da Relação resume-se de forma simples:as gravações foram autorizadas por todos os entrevistados e o seu conteúdo é exclusivamente profissional. Não se tratam, portanto, de gravações sobre conversas privadas que devassem a vida íntima dos entrevistados.

Uma ponte para o caso BES/GES

Esta decisão da 9.ª secção da Relação de Lisboa abre um caminho para que as gravações do Conselho Superior do BES/GES possam também ser um elemento de prova nos diversos inquéritos-crime que correm no Departamento Central de Investigação e Acção Penal contra os ex-administradores do grupo liderado por Ricardo Salgado. Na verdade, as mediáticas gravações já estão na posse do MP desde há algum tempo – tal como do Banco de Portugal que continua com processos de contra-ordenação abertos contra os ex-gestores do BES.

O MP apenas tem de provar que os membros do Conselho Superior do GES sabiam que estavam a ser gravados, dando o respectivo acordo, nem que seja tácito – facto que é claramente perceptível em algumas dessas gravações – e alegar que as conversas foram profissionais e que têm interesse para os autos.

Ricardo Salgado, José Manuel Espírito Santo, Manuel Fernando Espírito Santo, Ricardo Abecassis ou até mesmo José Maria Ricciardi, poderão tentar fazer o mesmo que a PwC, alegando ter um interesse directo na matéria por serem as suas palavras e que estas poderão ser usadas contra si próprios. No caso do Conselho Superior do GES, o facto de ser um órgão familiar informal poderá ainda fazer com que os gestores aleguem que se tratavam de conversas privadas.  Existindo, contudo, este precedente na Relação de Lisboa relacionado com a PwC, será mais díficil o sucesso de tal batalha jurídica.

Curiosamente, Amílcar Morais Pires, o braço direito de Ricardo Salgado no BES e o seu representante directo na administração da PT, foi o único que não aceitou ser gravado, tendo apresentado um depoimento escrito com as principais declarações prestadas. Salgado, por seu lado, apesar de ter sido contactado pela PwC através do advogado Proença de Carvalho, nunca se disponibilizou para ser ouvido pelos auditores, segundo consta do próprio relatório da auditoria.

A PwC contactou aquele que pensa ser o advogado do dr. Ricardo Salgado, dr. Proença de Carvalho, no sentido que este agendasse uma entrevista com o dr. Ricardo Salgado. Até à data de emissão do presente relatório, a única resposta recebida foi através da RA&A [Rogério Alves & Associados] e indicava que o dr. Ricardo Salgado não estaria disponível”

As conversas entre os cinco clãs da família começaram por ser revelados pelo jornal i, tendo as gravações sido divulgadas mais tarde pela TVI e pela revista Sábado.

As queixas da PwC

A razão do recurso que duas sociedades do grupo PwC (PwC & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda e PwC – Assessoria de Gestão, Lda) apresentaram na Relação de Lisboaprendeu-se com as buscas que foram realizadas no dia 6 de Janeiro deste ano à sua sede da auditora, na rua Sousa Martins, em Lisboa. No mesmo dia, as autoridades fizeram o mesmo tipo de diligência na sede da PT. Promovidas pelo MP e autorizadas e presenciadas pelo juiz Carlos Alexandre, as buscas visavam a apreensão, em primeiro lugar, do relatório final da auditoria realizada à PT, pois a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) queixava-se de que apenas tinha uma versão preliminar apesar das diversas solicitações dirigidas à empresa de telecomunicações para que lhe fosse enviada a versão final. Os investigadores, contudo, acabaram por encontrar no gabinete de uma funcionária da PwC cinco DVD com ficheiros audio que reproduziam integralmente as entrevistas realizadas, assim com encontraram transcrições integrais dos depoimentos de João Melo Franco, Mário Gomes (ambos da Comissão da Auditoria) e do administrador Rafael Mora.

O objectivo do recurso também é simples de explicar: impedir o MP de utilizar as gravações como prova, alegando que as mesmas tinham sido apreendidas de forma ilícita por parte das autoridades, logo eram nulas.

A PwC começou por invocar, através do advogado Rogério Alves, que as gravações não podiam ser utilizadas pelo facto de cada um dos entrevistados ter “o direito a decidir sobre o círculo de pessoas a quem a palavra se pode transmitir”. Isto é, o direito à palavra protegido constitucionalmente.

As empresas de auditoria explicaram também que as gravações “resultam de um pedido feito pela PwC a cada um dos entrevistados para que autorizassem a recolha em suporte audio do teor das entrevistas realizadas”, o que permitiria aos auditores “terem ciência do exacto teor das declarações prestadas por cada um” durante a escrita do relatório. O advogado da PwC recordou ainda aos desembargadores da 9.ª Secção da Relação de Lisboa que “os entrevistados autorizaram as gravações na condição expressa de que o seu conteúdo” ficaria “em poder da PwC e seria apenas utilizado para o efeito pretendido”.

Uma segunda linha de argumentação baseou-se na lei que regula a forma como a Justiça pode interceptar conversas telefónicas dos cidadãos – para a PwC as suas gravações deveriam ser analisadas à luz dessas regras. Esse paralelismo tinha como objectivo afirmar que, para serem aceites num processo-crime, as gravações tinham de ser promovidas pelo MP, autorizadas e escrutinadas por um juiz de instrução criminal e executadas por uma polícia de investigação criminal, como, por exemplo, a Polícia Judiciária. Ora, alega a PwC, como as suas gravações audio não nasceram no âmbito de uma investigação criminal e não seguiram esse caminho, logo teriam de ser consideradas como prova proibida.

Como o MP venceu o recurso

A resposta do MP resume-se a duas ideias que o Tribunal considerou eficazes: as duas sociedades da PwC não tinham legitimidade para interpor recurso e as gravações eram simples documentos fonográficos, logo nunca poderiam ser equiparadas a escutas telefónicas.

A falta de legitimidade das duas sociedades do grupo PwC, segundo o MP, relaciona-se essencialmente com o facto das recorrentes pretenderem defender o direito à palavra e o direito à não auto-incriminação de terceiros que nada têm a ver com a auditora – não sendo sequer seus funcionários. Chama-se a isso ausência de interesse em agir – conceito jurídico que leva à rejeição liminar do recurso, como de facto veio a acontecer por decisão dos desembargadores.

Apesar dessa rejeição liminar, a Relação de Lisboa não deixou de apreciar a parte substantiva do recurso, seguindo mais uma vez a leitura do MP. Argumenta a procuradora do Departamento Central de Investigação e Acção Penal que lidera a investigação ao caso PT :

Na era das tecnologias e da banalização do registo de voz e imagem, da sua transmissão e exposição pública não se vê como pode o direito à transitoriedade à palavra considerar-se absoluto (…). E tal banalização não se circunscreve a sites de partilha, tais como o You Tube, ou a redes sociais, mas alastra igualmente ao funcionamento dos órgãos de soberania do Estado, sendo disso exemplo os plenários da Assembleia da República e a Comissão Parlamentar de Inquérito à Gestão do BES e do GES, na qual os depoimentos dos mesmos entrevistados, cujas gravações são objecto do mesmo recurso, foram filmados, difundidos na televisão e estão disponíveis online (www.parlamento.pt/Paginas/XIIL4S_AudicoesCPIBES-GES201501.aspx ) “, lê-se no acórdão da Relação de Lisboa.

Mais: o MP fez questão de referir os prejuízos que o caso GES/BES causaram à economia nacional:

Estando em causa nos presentes autos a investigação de criminalidade grave, causadora de elevado prejuízo patrimonial, de valor superior aos 897 milhões de euros, e de danos acentuados na economia do país, a prossecução da Justiça no caso concreto terá necessariamente valor superior ao direito à palavra, levemente beliscado, considerando o consentimento da gravação e a circunstância de o seu conteúdo não contender com o direito à intimidade”

O Tribunal rejeitou igualmente a visão da PwC quanto à equiparação das suas gravações a escutas telefónicas. “Tais gravações não constituem uma forma atípica de uma intercepção telefónica mas antes um verdadeiro documento, concretamente uma reprodução fonográfica, e as transcrições de tais registos constituirão um documento escrito”, afirma o MP.  Logo, tendo a busca sido liderada pelo juiz de instrução criminal (Carlos Alexandre), “o acto de recolha de tais documentos não padece de qualquer ilegalidade”.

Além do mais, “estando em causa gravações consentidas não enferma a sua apreensão e junção aos autos de qualquer vício, não constituem um meio de prova proíbido, nem a sua utilização como prova pode ser qualificada como nula ou inconstitucional”. E mesmo que fossem gravações consentidas apenas para o âmbito da auditoria, o MP considera que “estar-se igualmente perante prova válida e susceptível de ser utilizada nos presentes autos porque continuam a estar em causa gravações obtidas com o consentimento dos visados e o teor de tais gravações obtidas com o consentimento dos visados e o teor de tais gravações não contende com a reserva da intimidade dos intervenientes, uma vez que não se tratam de conversas privadas, mas de uma entrevista formal circunscrita ao objecto do trabalho relativo à PT que a PwC se encontrava a realizar e que constitui, igualmente objecto da presente investigação.” Os desembargadores da Relação de Lisboa concordaram totalmente.

Ao que o Observador apurou, a PwC não interpôs recurso da decisão da Relação de Lisboa. O Observador contactou oficialmente a consultora, mas não obteve qualquer resposta oficial. Contudo, fonte próxima da PwC explicou que o recurso interposto na Relação deveu-se exclusivamente à “garantia de manutenção e confidencialidade e defesa do cliente. Faremos isso com qualquer cliente. Para salvaguardar a integridade do sigilo da informação dos nossos clientes”. A mesma fonte adianta ainda que não contesta esta decisão por não querer “guerras judiciais”.

Reserva nas contas do Novo Banco sobre BES Finance será retirada

Segunda-feira, Setembro 7th, 2015

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Económico

Uma solução está a ser ultimada na sequência das assembleias de obrigacionistas de dívida sénior do Novo Banco.

A reserva que o auditor PwC colocou nas contas semestrais do Novo Banco relativa ao BES Finance deverá ser retirada em breve, uma vez que está a ser ultimada uma solução para resolver esta questão contabilística. Esta é uma das várias reservas que o auditor colocou nos dois últimos relatórios e contas, relativos a 31 de Dezembro e 30 de Junho, tal como o Diário Económico noticiou na sexta-feira.

Porém, está a ser ultimada uma solução, na sequência das assembleias de obrigacionistas de dívida sénior do Novo Banco, no final de Junho. Nessa data, os investidores de duas emissões de dívida no valor global de 123 milhões de euros aprovaram a substituição do emitente destes títulos, pelo que as dívidas do Novo Banco e do BES S.A. (o chamado BES “mau”) deixaram de ter qualquer ligação.

Numa das reservas que colocou às contas do primeiro semestre, a PwC referia que “não foram transferidas para o Novo Banco quaisquer responsabilidades relativas a instrumentos financeiros que fossem, ou em algum momento tivessem sido, elegíveis para o cômputo dos fundos próprios do BES, o que inclui passivos subordinados e outros instrumentos de capital emitidos pela surcursal do BES nas Ilhas Caimão, nos montantes, em 30 de Junho de 2015, de 43 milhões de euros e 163 milhões, respectivamente”.

Segundo o relatório, o conselho de administração do Novo Banco, em articulação com o Banco de Portugal, considerou que, nos termos da Deliberação de Resolução aprovada pelo supervisor e da legislação nacional e europeia, o banco não é responsável pelo reembolso dos passivos subordinados e outros instrumentos de capital emitidos pelo BES Finance. Porém, o auditor reconhece que, “estritamente à luz das Normas Internacionais de Contabilidade, não se encontram reunidas as condições técnicas para o não reconhecimento de tais responsabilidades”.

Novo Banco. Cenário de adiamento da venda tornou-se mais provável

Sábado, Setembro 5th, 2015

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Observador

Auditora PwC fala em riscos “impossíveis de quantificar”. São estes que estarão a inibir os candidatos a melhorar as propostas. O Diário Económico diz que há um “plano B” a ser preparado pelo BdP.

A auditora PwC aponta, em relatório citado esta sexta-feira pelo Diário Económico, para “riscos impossíveis de quantificar” que estão no balanço do Novo Banco, apesar de a instituição ter nascido da extração dos ativos considerados saudáveis na altura da resolução do Banco Espírito Santo. São esses riscos que estarão a inibir os candidatos à compra do Novo Banco e, depois do fracasso das negociações entre o Banco de Portugal e a Anbang, a levar a também chinesa Fosun a recusar aumentar o preço já oferecido nesta nova ronda de negociações. Do lado do governo, parece, também, existir maior disponibilidade para esperar.

O Diário Económico escreve esta sexta-feira, sem especificar onde obteve a informação, que o Banco de Portugal tem um “Plano B” para o caso de fracassarem as negociações com a Fosun e, eventualmente, com a americana Apollo se esta também vier a ser chamada às negociações. A dois meses da divulgação dos testes de stress realizados pelo BCE, a PwC fez uma análise ao balanço do Novo Banco e concluiu que há três riscos que poderão ser “materialmente relevantes“, ou seja, que podem apanhar um eventual comprador em contra-pé.

Um primeiro risco está relacionado com emissões de dívida subordinada emitida pela BES Finance, quantificadas num total de 499 milhões euros. A administração do Novo Banco e o Banco de Portugal dizem que não são responsáveis pelo reembolso destes títulos, mas há um risco judicial de que os investidores internacionais que compraram as obrigações possam colocar o Novo Banco em tribunal para exigir este pagamento

Outro problema que também pode envolver o Novo Banco numa longa batalha judicial é o risco associado a processos como o da Oak Finance, um veículo financeiro que terá sido criado pela Goldman Sachs e que fez um empréstimo de 706 milhões ao BES. Esse empréstimo ficou, inicialmente, no Novo Banco mas uma deliberação posterior colocou-o no banco mau, pelo que terá muito menos hipóteses de ser pago.

Esse empréstimo da Oak Finance ao BES foi concedido pouco tempo antes do colapso do banco e foi transformado pela Goldman Sachs em unidades mais pequenas que foram distribuídas a vários investidores. O Banco de Portugal acredita que a Oak não agiu de forma independente mas, sim, atuou “por conta” da Goldman Sachs. Nos termos da resolução, quem tinha mais de 2% do capital do BES – como era o caso da Goldman – foi tido como investidor qualificado e, portanto, viu os seus ativos ficarem no BES e não passarem para o Novo Banco. Mas o Goldman defende que a sua participação não tem relação com o empréstimo da Oak Finance, pelo que o empréstimo não deve ser associado ao banco norte-americano. O processo vai ser julgado em Londres.

Um terceiro risco, aos olhos da PwC

Segundo o Diário Económico, a PwC chamou, ainda, a atenção para os “pressupostos otimistas” que levam a que se espere que o Novo Banco consiga ter lucros suficientes para utilizar os ativos por impostos diferidos (DTA, na sigla inglesa) e, assim, tirar partido dos benefícios fiscais que lhe são atribuíveis por ter tido prejuízos anteriormente.

Esses DTA traduzem-se, na prática, em resultados positivos para o banco, mas é preciso que haja lucros significativos onde se possa abater esses benefícios. Com a conjuntura difícil para os bancos no mercado nacional e com a incerteza em torno do Novo Banco, a PwC tem dúvidas sobre se esses DTA poderão, realmente, render um ganho de 1,25 mil milhões para o Novo Banco.

São riscos como estes que, segundo a imprensa tem escrito, fazem com que os interessados não estejam a corresponder às expectativas do Banco de Portugal no que diz respeito à melhoria das suas ofertas e no que toca a abdicar de salvaguardas futuras que possam, mais tarde, aumentar as responsabilidades para o Fundo de Resolução, o organismo que injetou 4,9 mil milhões de euros no capital do Novo Banco, 3,9 mil milhões dos quais graças a um empréstimo estatal que terão de ser os bancos a ressarcir.

Do lado do governo, que tem insistido que a gestão deste processo é da responsabilidade exclusiva do Banco de Portugal, parece haver uma maior disponibilidade para que o processo possa arrastar-se um pouco mais. Se Passos Coelho dizia segunda-feira que o resultado da venda do Novo Banco seria “o melhor que o Banco de Portugal conseguir”, o ministro Luís Marques Guedes afirmou quinta-feira que “é desejável que a venda aconteça mais cedo ou mais tarde”. Já o vice-primeiro-ministro Paulo Portas deixou, ao final da noite de quinta-feira, a pergunta: “Mas quem é que disse que havia pressa?“.

PwC desafia rivais na liga da banca

Segunda-feira, Agosto 31st, 2015

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Negócios

Em Janeiro, a PwC vai passar a auditar as contas do Santander Totta. Consultora, que até Agosto de 2014 estava fora da liga da banca portuguesa, vai rivalizar com a Deloitte em número de clientes. KPMG está reduzida a um banco.
A PricewaterhouseCoopers (PwC) vai passar a ser o auditor do Santander Totta, contrato que lhe assegura o segundo cliente entre os maiores bancos portugueses, após a conquista do Novo Banco. A empresa que em Portugal é liderada por José …

Novo Banco. Auditor tem reserva sobre plano para recuperar prejuízo fiscal

Quinta-feira, Junho 18th, 2015

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Observador

O auditor emitiu reserva às contas de 2014 sobre a possibilidade de recuperar crédito fiscal, dizendo que a previsão de lucros do Novo Banco é “optimista”. PwC alerta ainda para risco da litigância.

As primeiras contas anuais do Novo Banco, relativas a 2014, têm uma reserva do auditor que traduz uma discordância em relação às opções contabilística da gestão liderada por Eduardo Stock da Cunha. A reserva da PricewaterhouseCoopers (PwC) é feita às contas individuais e incide sobre os polémicos impostos diferidos ativos que resultam de prejuízos fiscais. A PwC considera que a previsão de lucros a médio prazo éotimista, e não valida a valorização dada aos prejuízos fiscais. Nas contas auditadas, divulgadas esta quarta-feira, o auditor alerta ainda para o risco significativo de litigância que envolve o Novo Banco.

No caso dos impostos diferidos ativos, a PwC não questiona propriamente a adequação da contabilização destes prejuízos fiscais, que dão direito a descontar impostos em lucros futuros, no valor de 1065 milhões de euros (905 milhões gerados em 2014 e 160 milhões herdados dos prejuízos de 2013 do BES). No entanto, realça a auditora, a recuperação destes prejuízos depende da obtenção futura de lucros tributáveis, num período limitado de cinco e 12 anos, para os prejuízos gerados em 2013 e 2014, respetivamente.

O plano de negócios da administração até 2026 assume uma estabilidade dos resultados a partir de 2019, assente em “pressupostos que consideramos otimistas tendo em conta a conjuntura económica atual e o facto de se tratar de um banco de transição”. Por essa razão, rubricas como os impostos diferidos ativos e os próprios resultados líquidosdo período, que constam do balanço em 31 de dezembro de 2014, “encontram-se sobreavaliados por um montante que, nas atuais circunstâncias, não nos é possível quantificar com razoável grau de segurança, tendo em conta a multiplicidade dos pressupostos subjacentes e respetivas correlações, bem como o potencial impacto decorrente da projetada entrada de um novo acionista no Banco”. O Novo Banco apresentou prejuízos de 497,6 milhões de euros em 2014.

Para além desta reserva, a PwC alerta ainda para o “significativo risco de litigância envolvendo o Novo Banco”, não obstante a indicação dada pelo Banco de Portugal e pela gestão de que não se espera que resultem encargos para o Novo Banco decorrentes de tal litigância. O auditor recorda que o Novo Banco resultou da aplicação de uma medida de resolução ao BES, a qual originou impactos relevantes em terceiros que questionam a definição do perímetro de ativos e passivos entre o banco bom e o banco mau. O auditor realça ainda, em ênfase, a possibilidade de o Banco de Portugal transferir, a qualquer momento e com efeitos retroativos ativos e passivos entre o BES e o Novo Banco.

O auditor assinala ainda em ênfases às contas do ano passado, a natureza transitória de um banco de resolução e a anunciada venda do Novo Banco. E frisa que o cumprimento do plano de negócios apresentado pela gestão, incluindo a recuperação dos impostos diferidos ativos por prejuízos fiscais, “está necessariamente condicionado pela estratégia do futuro acionista e pela sua capacidade de gerar negócio relevante para o Novo Banco”.

O Banco de Portugal convidou cinco entidades para apresentarem até ao final de junho uma oferta vinculativa de compra do Novo Banco.

O plano de Salgado para salvar o Grupo Espírito Santo funcionava no papel

Sexta-feira, Março 6th, 2015

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Observador

Plano de reestruturação da área não financeira do Espírito Santo foi posto à prova pela PwC. Tinha altos riscos de execução e foram impostas perdas, mas o GES parecia ser viável em 2023, no papel.

Será o último argumento que Ricardo Salgado pode apresentar em sua defesa. O documento de março de 2014, que é divulgado em anexo, foi invocado pelo ex-presidente do BES na audição no Parlamento. Para Ricardo Salgado, o exame da PwC para o Banco de Portugal responde à pergunta: Seria o GES o viável? Segundo Salgado, este relatório permite concluir que sim, num prazo de vários anos (dez). O que faltou? Para o ex-banqueiro, faltou tempo.

O plano de reestruturação do Grupo Espírito Santo (GES), elaborado entre o final de 2013 e início de 2014, concluía que a área não financeira do GES seria viável ao fim de um período de dez anos. Este plano apresentava elevados riscos de execução cuja concretização acabou por comprometer os resultados: venda acelerada de ativos, o refinanciamento da dívida de curto prazo, e a necessidade de atrair terceiros para aumentos de capital. Mas no papel, o GES resistia, em grande medida à custa do quanto valia o seu principal ativo, o Banco Espírito Santo.

O plano foi apresentado pela holding financeira do GES, a Espírito Santo Financial Group (ESFG) no quadro do exame conduzido em 2013 pelo Banco de Portugal aos maiores devedores da banca portuguesa. O objetivo era avaliar se estes grupos tinham capacidade financeira e económica para pagar as suas dívidas e em que medida os bancos tinham de provisionar (reconhecer nas contas) imparidades (perdas) para eventuais incumprimentos. ETRICC é um “palavrão” que quer dizer exercício transversal de revisão das imparidades dos créditos concedidos a certos grupos económicos.

A área não financeira do GES foi um dos dez grupos analisados à lupa com a ajuda da auditora PricewaterhouseCoopers (PwC). Neste grupo estavam quatro empresas da área da comunicação social – Controlinveste, Impresa, Ongoing e Prisa (dona da TVI), três construtoras – Soares da Costa, Grupo Lena e Sacyr Vellehermoso (dona da Somague), a Efacec (detida pelo Grupo José de Mello), Artlant (unidade de Sines do grupo químico espanhol La Seda), a SGC de João Pereira Coutinho e aPromovalor, empresa de imobiliário ligada a Luís Filipe Vieira, presidente do Benfica. Entre os dez maiores devedores, há três grupos de capitais espanhóis.

A tarefa da PwC foi analisar os planos de negócios apresentados por estes grupos para avaliar a solidez financeira futura. No caso do GES, um dos principais focos de problema detetado a partir de outubro de 2013 foi a Espírito Santo Internacional, a holding de topo da área não financeira que não tinha contas consolidadas, o que permitiu ocultar dívida. O Observador teve acesso ao ETRICC realizado ao Grupo Espírito Santo, na qualidade de maior devedor da ESFG, que por seu turno era o maior acionista do Banco Espírito Santo.

Neste trabalho para o Banco de Portugal, que não é uma auditoria, a Price detetou uma exposição de 1226 milhões de euros da ESFG (BES incluído) ao GES, com referência a setembro de 2013 e à qual correspondia uma imparidade residual. Na sua análise, a auditora sublinha limitações como o não-acesso à gestão de todas as entidades, bem como aos pressupostos em que se basearam os planos de negócios. Realça ainda que o pressuposto base a todo o plano era o refinanciamento da dívida. O exame incluiu a Espírito Santo Internacional (ESI), Rioforte, Opway e a ESFG, onde estavam BES e Tranquilidade. Neste fase a ESI era a cabeça do grupo que controlava 49,9% da Espírito Santo Financial Group e 100% da Rioforte.

Os planos para a ESI e Rioforte 

O plano apresentado pela equipa liderada por Ricardo Salgado para a Espírito Santo Internacional tinha como principal finalidade resolver a dívida desta sociedade que em setembro de 2013 estava nos 6,2 mil milhões de euros, já depois de incluídos passivos ocultos. Em marcha estavam já a venda de ativos, a Sodim (que detinha uma participação na Semapa) e a Escom, que não se concretizou. Foi reembolsada uma parte do investimento na Eurofin e estava previsto um aumento de capital, que apenas foi parcialmente realizado.

Mas o essencial do plano previa a transformação da Rioforte na holding mãe do GES, tendo para isso esta sociedade adquirido à ESI os 49,26% da holding financeira, a Espírito Santo Financial Group. Prevista estava ainda uma oferta pública de troca em que as ações da ESFG, cotadas em Lisboa e Luxemburgo, seriam trocadas por ações Rioforte, num valor de 600 milhões de euros. A Rioforte deveria ainda emitir VMOC (valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis em capital de 1100 milhões de euros), dos quais 500 milhões seriam convertidos em três anos. O principal rendimento da Rioforte seriam os dividendos da ESFG, que dependiam muito do BES.

Nestas contas, a dívida de quase seis mil milhões de euros, deveria desaparecer até 2023, com o contributo da venda de ativos como o ES Plaza na Florida, ou Espírito Santo Saúde, cuja dispersão parcial em bolsa se realizou em janeiro de 2014. A sustentabilidade da ESI assentava ainda nos dividendos da Rioforte e a ESFG, mas estava também previsto um aumento de capital de 800 milhões de euros, a subscrever pela família Espírito Santo, via ES Control, mas também por terceiros. O fundo público da Venezuela prometeu investir 500 milhões de euros.

Outra componente muito importante seriam os dividendos da área financeira, pois assumia-se que a ESFG daria quase quatro mil milhões de euros entre 2014 e 2023. Estava igualmente planeada a venda da seguradora Tranquilidade por 700 milhões de euros, valor que só poderia ser atingido em 2016 e mediante o desenvolvimento do negócio em Portugal e fora. Os cálculos apontavam para dividendos da área não financeira de 1546 milhões de euros, permitiriam também reduzir a dívida da ESI. Os principais contribuintes deste cash seriam os negócios do imobiliário e energia.

Os elevados riscos de execução 

No total, o plano de negócios da Rioforte previa que esta sociedade gerasse dividendos de 4,4 mil milhões de euros à sua casa-mãe, a Espírito Santo Internacional, entre 2014 e 2023. Para a auditora, a oferta pública de troca, que iria substituir as ações dispersas em bolsa da ESFG por ações Rioforte, tinha “um risco de concretização elevado, na medida em que os ativos do grupo no momento desta operação são a Rioforte (com um equity value negativo de 945 milhões de euros depois de ter comprado a Espírito Santo Financial Group à ESI) e a ESFG. Ao mesmo tempo, se falhasse a emissão de dívida convertível (VMOC), “o grupo aumentaria o risco de refinanciamento em 2014 e, consequentemente, o nível de alavancagem, ficando com uma maior dependência da boa execução do plano de negócios do BES”.

O plano para a área financeira previa que a ESFG recebesse dividendos de mais de dois mil milhões de euros, onde o BES seria o principal sustento graças a uma melhoria muito significativa nas margens financeiras, a uma redução de custos, a uma expansão muito relevante da atividade em Angola. A Price alerta logo para riscos de execução desta meta lembrando que a sua concretização dependeria de dez anos de crescimento consecutivo dos lucros do Banco Espírito Santo. Outro aspeto que merece reservas é a previsão do crescimento de 343% nos depósitos do BESA em Angola, um mercado onde o nível de penetração da banca é muito baixo.

Para a Price, a diminuição de dívida consolidada da ESI em mais de metade (para 2500 milhões) até 2023, “está fundamentalmente dependente” dos cash-flow que se estimam sejam gerados pelas entidades não financeiras da Rioforte e pelo ESFG. Mas a emissão de dívida convertível e a alienação de ativos são absolutamente fundamentais para diminuir a divida de curto prazo que é o maior problema do GES.

Outro aspeto crítico do sucesso e onde foram detetados riscos de execução, foi no previsto aumento de capital de 800 milhões de euros (500 milhões em 2014 e 300 milhões em 2015) no plano de negócios da ESI. Lembrando que o reforço de capital previsto para 2013 não tinha sido todo realizado, a Price reduz esta operação para metade por considerar “que existe risco destes aumentos de capital não se materializarem na plenitude”, não obstante as garantias dadas pela ES Control e a pelo fundo soberano da Venezuela.

A insustentável pressão da dívida 

Outra situação que preocupava era a descoberta de mais uma dívida de 315 milhões de euros não prevista neste plano, e para a qual não foi encontrado ativo, o que levou a Price a recear que a ES Control tivesse de fazer um esforço adicional para participar no aumento de capital da ESI. Mais tarde este plano foi mudado para a Rioforte, mas também sem concretização.

Um dos planos de negócios que gerou mais dúvidas à auditoria foi o da Opway, construtora deficitária há vários anos e que tinha já recebido centenas de milhões de euros em suprimentos (empréstimo acionista). A Price considera que o plano de negócios que previa o crescimento para novos mercados emergentes tem um “um risco elevado de execução”. Esta empresa, que hoje se encontra em proteção de credores, é a única da área operacional para a qual a PwC propõe uma imparidade (perda) de 8% na exposição da ESFG.

Há ainda dúvidas relevantes sobre a evolução otimista apresentada para o negócio imobiliário em Portugal, a atravessar então uma crise profunda, a nível de vendas e rentabilidade, o que levou a Price a assinalar elevados riscos na comercialização dentro dos prazos previstos e a impor um haircut (corte no valor) de 20%.

Para testar a viabilidade dos números do plano de negócios, a auditoria pediu análises de sensibilidade para dois cenários de desvio negativo e concluiu: “Mesmo considerando o cenário de desvio superior (mais negativo) o equity (capital próprio) da ESI em 2018 e 2023 continua a ser positivo, fundamentalmente devido à valorização da ESFG”, ou seja da área financeira, ou seja, do BES.

Apesar de todos os riscos, os impactos e haircuts propostos, e que para um horizonte de dez anos variam entre os 2,2 mil milhões e os 3,4 mil milhões de euros, o capital próprio da ESI chega sempre a 2023 positivo, embora seja reduzido de 5500 milhões de euros, previstos inicialmente pelo GES para menos de metade, 2137 milhões de euros, no cenário mais negativo imposto pela Price.

O que podia correr mal, correu

Já na análise da dívida das holdings não operacionais o diagnóstico era mais negro. “Não se perspetiva no curto/médio prazo a redução da dívida para níveis razoáveis, pelo que concluímos que se justifica o reconhecimento de imparidades relativamente à exposição destas entidades. A Price recomendou imparidades de pelo menos 10%, ou até 100% da exposição líquida de colaterais, das dívidas da ESI e ES Resources.

Por ordem do Banco de Portugal, a ESFG provisionou 700 milhões de euros para assegurar o reembolso do papel comercial de empresas não financeiras que tinha sido vendido aos clientes do BES. Ainda assim, e “até ao ano de 2023, consideramos existir um risco de refinanciamento de dívida do Grupo Espírito Santo, na sua generalidade de curto prazo”.

A história dos meses seguintes veio a revelar que os principais riscos identificados na execução plano: venda de ativos, oferta de troca entre Rioforte e Espírito Santo Financial Group, aumento de capital da ESI e emissão de dívida convertível em ações da Rioforte, aconteceram todos. E até um que não estava considerado: a perda de valor do BES, à medida que o banco foi usado para tentar tapar o que corria mal no plano de reestruturação GES. As primeiras conclusões da auditoria forense pedida pelo Banco de Portugal ao últimos seis meses de Salgado no BES apontam para suspeitas de atos de gestão ruinosa e incumprimento de várias instruções do regulador.

 

Inside Goldman Sachs’s Loan to Banco Espírito Santo

Segunda-feira, Janeiro 19th, 2015

201501

Deal Resulted From Effort by Senior Goldman Officials to Win Business With Portuguese Company

Citando

The Wall Street Journal

When Goldman Sachs Group Inc. arranged an $835 million loan to Banco Espírito Santo SA last summer, it was the result of a concerted, monthslong effort by senior Goldman officials to win business with the large Portuguese company, according to people familiar with the matter.

Today, Goldman’s embrace of Espírito Santo has come back to haunt the Wall Street giant. Weeks after Goldman arranged the loan, Banco Espírito Santo collapsed amid allegations of fraud. Goldman now is in an unusual public fight with Portugal’s central bank, which bailed out Espírito Santo, over whether the loan should be fully repaid. Anticipated losses linked to the loan took a bite out of Goldman’salready weak fourth-quarter results, the firm’s executives said last week.

And the Goldman loan is under review by Portuguese regulators, which are trying to untangle the web of financial arrangements surrounding Banco Espírito Santo at the time of its implosion, a person familiar with the inquiry said.

The situation highlights a series of missteps by the Wall Street bank.

The loan was approved by at least three Goldman committees, which are composed of senior bank executives and are designed to rigorously assess transactions for their credit risk and their potential to harm the bank’s reputation, according to people familiar with the matter. And the Bank of Portugal moved the loan toward the back of the line for repayment because Goldman last summer briefly amassed more than 2% of Banco Espírito Santo shares.

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Goldman’s involvement in the Espírito Santo saga, which The Wall Street Journal first reported in September, got under way last spring—just as the wheels were starting to come off the family-controlled business empire.

Banco Espírito Santo was looking for help in paying for a loan it had promised to Venezuela’s state oil company.

Jose Luis Arnaut, a former Portuguese government minister who Goldman had just appointed to its prestigious international-advisory board, contacted Banco Espírito Santo Chief Executive Ricardo Salgado, according to a person familiar with the approach. Mr. Arnaut offered Goldman’s help in raising money, this person said.

A Goldman partner in London, Antonio Esteves, helped pull together a team in Goldman’s securities and financing divisions to create a complicated structure to arrange the loan, say people familiar with the deal. Mr. Esteves, a Portuguese native, was known inside Goldman as the salesman with the strongest connections to Iberian banks and state-owned companies, they said.

Officials at Goldman Sachs hoped the Espírito Santo deal would pave the way for future business with the Portuguese group, people familiar with the relationship said.ASSOCIATED PRESS

Goldman and Espírito Santo eventually settled on the creation of a company, Oak Finance Luxembourg SA, to raise $835 million for Espírito Santo from Goldman and outside investors. Goldman Sachs International co-heads in London, Michael Sherwoodand Richard Gnodde, were briefed on the large transaction, according to a person familiar with it.

Oak Finance’s purpose—providing vital funding for a project aimed at increasing Venezuela’s refined-oil output—also checked off a box for Goldman as it tried to expand its relationship with the Venezuelan government, people familiar with the matter said.

Before the money was raised, Espírito Santo’s problems started intensifying. Its parent company was struggling to repay billions of euros to its creditors, including the bank and its clients. Facing potential losses, the bank was having trouble raising money from traditional market sources.

But Goldman remained enthusiastic about both the deal and Espírito Santo’s prospects. In late June, barely a month before the bank’s collapse, Mr. Arnaut told a Portuguese radio station that “BES is a profoundly stable bank.” He added that Mr. Salgado, who had announced plans to resign, “was leaving a robust bank with capital and credibility.”

Messrs. Arnaut and Esteves didn’t respond to requests for comment.

Funds from the $835 million loan were released on July 3, providing the bank with vital financial help.

Goldman officials hoped the Oak Finance deal would pave the way for future business with Espírito Santo, people familiar with the relationship said. Following Mr. Salgado’s departure, Mr. Esteves and other Goldman’s bankers unsuccessfully sought work advising Espírito Santo on ways to stay afloat, these said.

Goldman, meanwhile, was buying Banco Espírito Santo shares. Regulatory filings show Goldman amassed 2.27% of the bank’s shares as of July 15. It looked like a vote of confidence in the Portuguese bank, whose shares rallied 20% on July 23, the day the holdings were disclosed.

When Banco Espírito Santo was bailed out and broken up in early August, Goldman wrote to the Bank of Portugal to confirm that the Oak Finance debts would be transferred to the surviving part of the bank, known as Novo Banco, where the loan stood a good chance of repayment. A Goldman spokeswoman said the central bank provided those assurances. A Bank of Portugal spokesman denied that.

Goldman said it had managed to sell some of its exposure to the Oak Finance loan to investors, including pension funds.

On Dec. 23, Novo Banco made a surprise announcement: The Bank of Portugal had informed it that Oak Finance would remain in the “bad bank” that the central bank is winding down, virtually guaranteeing the loan won’t be fully repaid. The reason: A Portuguese law passed in August said that anyone owning more than 2% of a bailed-out bank’s shares must go to the back of the line for any debt repayments. Goldman’s 2.27% shareholding in July triggered that provision retroactively, the Bank of Portugal concluded.

The decision stunned Goldman executives, who learned of it only when they read it in the Portuguese media on Christmas Eve, according to a person familiar with the matter. Goldman disputed the Bank of Portugal’s legal interpretation, noting that it was buying the shares for clients, not for the bank’s own account. In a statement, Goldman accused the Bank of Portugal of breaking its word and warned that the decision would hurt the pension funds that bought Oak Finance debt.

In any case, the decision meant Goldman was likely to absorb sizable losses and prompted the bank to lower the size of some employees’ bonuses.

Last week, discussing Goldman’s fourth-quarter results, Chief Financial Officer Harvey Schwartz said a loss from the Oak Finance securities made a small dent in its trading division’s results. He said Goldman remains in “active dialogue” with the Bank of Portugal.

—Justin Baer contributed to this article.

Write to Margot Patrick at margot.patrick@wsj.com and Patricia Kowsmann at patricia.kowsmann@wsj.com

(Fim de citação)

Ruinosa operação financeira BES/Rioforte empurra PT Portugal para soluções estrangeiras e em brutal perda de valor. Silêncio misterioso do acionista Novo Banco

Domingo, Janeiro 18th, 2015

20150118

Multiplicam-se e crescem quase diariamente os argumentos a favor e contra a venda do controlo acionista da telefónica portuguesa, atualmente na dependência da estratégia de consolidação do sector das telecomunicações no Brasil. Interessados na compra do Novo Banco, como o banco BPI, consideram a presente situação um “escândalo”, uma “irresponsabilidade” e uma “inadmissível perda de valor” da ex-jóia da coroa económico-financeira de Portugal.

Refira-se que a Oi quer usar a PT para vender a sua actual posição dominante, com o objetivo de “limpar” a sua dívida com a TIM, a interessados estrangeiros – o BTG Pactual, um banco de investimento do Brasil, o grupo francês Altice, aliado à Cabovisão e à Ongoing e ávido por uma possível e posterior integração da TIM/ OI/PT Portugal num grande conglomerado global e pluricontinental.

Nestas movimentações estão também envolvidos os fundos Bain (EUA) e Apax (Reino Unido). Todos sob o olhar atento e interessado da Telefónica espanhola e a multinacional britânica Vodafone.

Citando

Observador

Os acionistas da Portugal Telecom vão ser chamados a votar naquela que será a maior decisão na história da empresa, que foi criada em 1994 a partir da fusão dos TLP, Marconi e Telecom Portugal. A assembleia geral de quinta-feira, 22 de janeiro, pode decidir mais do que a venda da PT Portugal, cuja discussão é o único ponto em agenda. Toda a estratégia de fusão com a Oi vai estar em causa, em caso de chumbo à proposta de alienação da operação portuguesa à Altice. Serão inevitáveis os impactos na combinação de negócios entre as operadoras portuguesa e brasileira. Em cima da mesa estão, para já, três cenários:

A venda da PT Portugal à Altice por 7400 milhões de euros tal como é proposto pela Oi, prosseguindo a estratégia de consolidação no Brasil:

A venda da PT Portugal é chumbada em assembleia geral e tudo fica na mesma. A Oi terá de procurar alternativas para financiar aquisições no Brasil, insistir mais tarde ou desistir. A incerteza terá impacto na valorização da empresa brasileira, o maior ativo da PT SGPS

A venda da PT Portugal cai em resultado da reversão dos contratos de combinação de negócios entre as duas empresas. O aumento de capital da Oi que consumou a fusão com a PT pode ficar sem efeito. As duas empresas tentam regressar ao passado. A PT Portugal, Angola, Timor, e o buraco da Rioforte, voltam para a PT SGPS. Mas o divórcio terá consequências jurídicas, económicas e financeiras difíceis de calcular.

Depois de um longo braço-de-ferro com a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, e alguns membros dos seus próprios órgãos sociais (como o presidente da assembleia geral), a gestão da PT SGPS divulgou na semana passada toda a informação disponível sobre as hipóteses em cima da mesa e as consequências que é possível estimar nesta fase. Agora todos os investidores estarão à partida na posse dos mesmos dados que já eram do conhecimento da administração da empresa e dos grandes acionistas.

A documentação inclui pareceres e opiniões jurídicas contrários quanto à possibilidade legal e contratual de romper o acordo de parceria entre as duas empresas e desfazer o aumento de capital que transferiu para a Oi o principal ativo da PT SGPS, que é a PT Portugal. Os pareceres que admitem esta possibilidade são de novembro de 2014, e foram pedidos pela PT SGPS com o objetivo de perceber se deveria ou não consultar os acionistas antes de avaliar a oferta de venda da PT Portugal e eventualmente exercer o direito de veto.

Os pareceres contra a operação, que tinham sido já revelados na comunicação social, só são tornados públicos, quando acompanhados de outras opiniões jurídicas, com data da primeira semana de janeiro, que apontam no sentido contrário, concluindo pela irreversibilidade do aumento de capital da Oi, logo da devolução da PT Portugal à operadora portuguesa. Um parecer assinado por um escritório de advogados brasileiro foi entregue a pedido de Rafael Mora, conselheiro da Oi e administrador da PT SGSP, representando a Ongoing. O outro documento de um jurista português é feito a pedido dos advogados da Oi em Portugal. Confira aqui os principais argumentos:

A favor da venda da PT Portugal

A venda da PT Portugal é, segundo a Oi, a melhor alternativa para obter as receitas que lhe permitem entrar no processo de consolidação do mercado brasileiro. O seu chumbo terá por isso consequências adversas para a Oi e a acionista PT SGPS. A gestão da empresa portuguesa destaca os seguintes riscos…

A não aprovação da proposta de venda da PT Portugal em 22 de Janeiro (esta quinta-feira) pode comprometer a realização das assembleias gerais de debenturistas (detentores de dívida) da Oi, convocadas para 26 de Janeiro de 2015, acima referidas, que têm por pressuposta a aprovação da venda da PT Portugal

Segundo a Oi, nos termos das cláusulas em contratos de compra e venda, até à verificação (ou não) da condição suspensiva, a gestão da PT Portugal está limitada à gestão corrente o que, obviamente, se traduz numa perda de capacidade de atuação num mercado altamente concorrencial, como é o das telecomunicações. Esta limitação, tendo impacto na geração de resultados da empresa, pode diminuir o encaixe da Oi na venda contratada.

Atendendo à condição suspensiva da aprovação da venda pela PT SGPS, não é possível submeter os pedidos para as autorizações regulatórias, prolongando o já referido período transitório e acentuando a situação de incertezarelativamente ao desfecho da venda e consequente desvalorização do ativo, realça ainda a Oi.

“A não aprovação da proposta de venda da PT PORTUGAL em 22 de Janeiro 2015, não invalida que ela possa vir a ser vendida no futuro, e nessa medida, consubstancia a manutenção da incerteza relativamente ao destino da PT PORTUGAL o que, por limitar as opções estratégicas da empresa impacta negativamente no seu valor pelas razões explicitadas, terá um consequente impacto patrimonial negativo na Oi e, indiretamente, na sua acionista PT SGPS.” 

Contra a venda da PT Portugal

O grande objetivo da combinação de negócios entre a Oi e a PT SGPS era criar um operador de telecomunicações líder nos países lusófonos com 100 milhões de clientes. Foi para salvaguardar esse objetivo que os acionistas da PT aceitaram mudar o contrato da fusão e uma estrutura alternativa que reduziu a sua posição no novo grupo.

Com a venda da PT Portugal, o melhor ativo da PT, a atividade concentrar-se-á no mercado brasileiro, em vez de ocupar espaço relevante na indústria mundial das telecomunicações, deixando de atuar a partir da sua base no Brasil, Portugal e África.

Se a Oi alienar a PT Portugal, o grande objetivo de criação de um operador de telecomunicações deixa de ser possível, “verifica-se por conseguinte uma grave violação do segundo memorando”, sublinha o parecer de novembro de 2014 do jurista João Calvão da Silva.

O jurista Eduardo Paz Ferreira também sustenta que a alienação da PT Portugal contraria o memorando acordado entre as duas empresas, na medida em que este tinha como pressuposto fundamental o desenvolvimento da combinação de negócios que é frustrada pela operação proposta pela Oi. O parecer de 21 de novembro, assinado também por Ana Perestrelo de Oliveira, não considera que o investimento na Rioforte sirva de argumento para a desvinculação da Oi do memorando porque as duas partes reafirmaram o desejo de prosseguir o objetivo já depois de ser conhecida esta operação.

Mas Paz Ferreira vai mais longe ao defender que a Oi ao declarar a alienação da PT Portugal – a brasileira fechou um acordo com a Altice – está já a violar o contrato de fusão aprovado pelas duas empresas e seus acionistas, dando já fundamentos à PT SGPS para agir contra esta operação.

A decisão do conselho de administração da Oi no sentido de alienar a PT Portugal é suscetível de ser configurada como uma declaração antecipada de não cumprimento do contrato de combinação de negócios, equiparada desde logo ao incumprimento definitivo, permitindo assim imediatamente desencadear as consequências correspondentes, sem necessidade de aguardar a concretização da venda.”

Manifestação convocada por sindicatos contra a venda da PT Portugal

A favor do fim da fusão com a Oi

Ninguém defende de forma mais assumida o fim da fusão do que o presidente da mesa da assembleia geral da Portugal Telecom. Eis os argumentos invocados por António Menezes Cordeiro, em carta enviada à administração da empresa a 6 de janeiro, onde pede a convocação de uma nova assembleia para discutir a resolução do contrato com a Oi:

O incumprimento pela Oi permite à PT SGPS pela lei portuguesa e brasileira, resolver o contrato. A resolução é retroativa e coloca a PT na precisa posição em que estava antes da conclusão do contrato: recupera a totalidade da PT Portugal e devolve as ações (da Oi) que recebeu em troca.

A resolução é extrajudicial, potestativa e imediatamente exequível. A resolução não é detida pelo aumento de capital da Oi que se mantém, só que integrado pela restituição dos valores recebidos pela PT SGPS (ações da empresa brasileira).

Quaisquer danos colaterais são suportados pela Oi, segundo as leis portuguesa e brasileira.

A PT SGPS é neste momento um ativo em contínua erosão (em bolsa). Caso recupere a PT Portugal, ficaria fortemente valorizada.

Os acionistas da PT SGPS têm tudo a ganhar com a resolução do contrato: apenas por falta de informação poderão pensar diversamente”. Logo, conclui Menezes Cordeiro, a alternativa é clara e fácil de explicar e não será difícil de sustentar com pareceres de juristas portugueses e até brasileiros. O presidente da mesa da assembleia geral propõe a convocação de uma nova assembleia com dois pontos em discussão:

1. A resolução do contrato com a Oi por incumprimento desta.

2. Se o primeiro ponto for chumbado, será colocada à discussão a proposta de venda da PT Portugal à Altice.

Contra o fim da fusão com a Oi

Rafael Mora, da Ongoing, e João Mello Franco, presidente da PT SGPS, na assembleia que foi suspensa

Os pareceres jurídicos que sustentam a continuação da combinação de negócios entre a PT e a Oi, apoiam-se, antes de mais, na irreversibilidade do aumento de capital da empresa brasileira. Foi esta operação realizada em maio de 2014 que consumou o casamento entre as duas empresas, ao integrar na Oi, o maior ativo da PT, a PT Portugal, que foi usada para subscrever o aumento de capital.

No parecer com data de 7 de janeiro, feito a pedido de Rafael Mora, a jurista Maria Cristina Cescon, defende que, tendo o aumento de capital da Oi sido homologado a 5 de maio, é válido e eficaz, pelo que a empresa brasileira pode dispor livremente dos ativos cuja propriedade foi transferida pela PT SGPS.

Só em caso de vício – se o aumento de capital tivesse excedido o valor autorizado ou ferido direitos irrevogáveis dos acionistas – poderia ser declarado nulo. Não se constatando qualquer vício referido, “entendemos que que o aumento de capital é irreversível”.

Acrescenta ainda que, uma vez homologada a operação, em hipótese de erro ou vício na avaliação do valor do bem conferido no aumento de capital, a lei brasileira prevê que o subscritor e avaliador possam ser responsabilizados por danos causados à empresa. Ora os ativos entregues pela PT, designadamente a PT Portugal, no quadro do aumento de capital, não refletiam no seu valor o efeito da perda do investimento de 900 milhões de euros na Rioforte.

Entre a documentação jurídica está também um parecer de Pedro Maia, o professor de direito que foi notícia quando contestou o entendimento do governador do Banco de Portugal a um parecer seu sobre a idoneidade de Ricardo Salgado para continuar a ser presidente do Banco Espírito Santo. Aqui o jurista responde a um pedido de Luís Cortes Martins, advogado da Oi.

análise das consequências de uma eventual resolução por parte da PT SGPS do acordo de parceria estratégica, no que toca aos efeitos sobre o aumento de capital e à subscrição de ações pela PT SGPS, deverá fazer-se à luz do direito brasileiro.

Mesmo sem conhecer a fundo a legislação brasileira, e partindo do pressuposto que não diferirá muito da portuguesa, Pedro Maia considera que a eventual resolução por incumprimento de um contrato que previa o aumento de capital, não determina por si só a resolução da operação.

É discutível que o aumento de capital possa ser resolvido (anulado). Em causa está a proteção de terceiros que participaram e do mercado em geral, considerando que a Oi é uma empresa cotada, e que não podem ficar expostos à destruição do aumento de capital por fatores externos à própria operação.

A lei portuguesa diz que em caso de invalidade de aumento de capital em sociedades cotadas na bolsa, o acionista não recebe o valor que prestou à sociedade, mas o valor real das ações, que só poderá ser entregue se não houver risco de incumprimento perante credores.

Com ressalva de alguma previsão contratual ou legal que desconheça, Pedro Maia, conclui: “Não vislumbro de modo nenhum, independentemente de poder existir resolução de contrato – nos termos gerais, por incumprimento da contraparte (a Oi) – de que forma tal resolução poderia implicar por si, a destruição do aumento de capital da Oi na parte subscrita pela PT SGPS”.

Assinalando que a entrega de bens pela PT SGPS – a PT Portugal – decorre do aumento de capital e não do contrato – mantendo-se válido o aumento, não haverá lugar, sequer em abstrato ou por princípio, à repetição da entrega desses bens, “e por conseguinte, mesmo a ocorrer uma resolução por incumprimento, a PT SGPS não iria reaver os ativos entregues no âmbito do aumento de capital. ”

(Fim de citação)